证券代码：600487       股票简称：亨通光电 　       公告编号：2019-077号

　　转债代码：110056       转债简称：亨通转债

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式，购买华为技术投资有限公司持有的华为海洋网络（香港）有限公司51%股权（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：亨通光电，证券代码：600487）及公司可转换公司债券（转债简称：亨通转债，转债代码：110056）自2019年6月3日开市起开始停牌，具体内容详见上海证券交易所网站公告，亨通光电：2019-071号。

　　2019年6月17日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：亨通光电，证券代码：600487）及公司可转换公司债券（转债简称：亨通转债，转债代码：110056）将于2019年6月18日开市起复牌。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请公司股东大会审议，本次交易方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月十八日

　　证券代码：600487      股票简称：亨通光电 　       公告编号：2019-078号

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2019年6月17日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年6月12日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议了关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等10项议案，决议如下：

　　一、审议通过关于《公司符合发行股份购买资产条件》的议案；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司符合发行股份购买资产的各项条件。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案；

　　会议以逐项审议、表决的方式通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案。公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案，具体如下：

　　2.1交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为华为技术投资有限公司。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.2标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为华为技术投资有限公司持有的华为海洋网络（香港）有限公司51%股权。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.3标的资产的定价原则、交易价格

　　公司将聘请具有证券、期货资格的资产评估公司以2019年3月31日作为评估基准日进行评估，确定标的公司100%股权的评估值。最终标的资产的交易价格以评估值为基础，由双方协商确定。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.4支付方式

　　公司将以向交易对方发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金方式作为购买标的资产的对价。其中，公司通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订正式协议另行约定。

　　若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备案（如因交易对方故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备案的情况除外），交易对方有权要求公司以现金方式全额支付交易对价。以现金方式全额支付交易对价的具体方案由双方后续根据审核情况另行协商确定。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.5发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.6股份的发行方式、认购方式

　　本次股份发行方式为非公开发行方式，交易对方以其持有的华为海洋的部分股权为对价认购甲方本次向其非公开发行的股份。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.7发行股份的价格

　　本次发行股份的价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定确定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行的定价基准日为本次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.8发行股份的数量

　　本次公司向交易对方所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.9股份的锁定期安排

　　交易对方取得的公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.10股份上市地点

　　本次公司向交易对方非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.11资产及发行股份的交割

　　本次交易在取得中国证监会及其他中国政府相关有权部门的核准或备案后，交易双方应尽最大努力在合理期限内完成标的资产交割及转让对价支付。具体资产交割的方式、期限和转让对价支付的期限由交易双方在正式交易协议中协商确定。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.12决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为有关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案还需公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，进一步提交公司董事会审议通过，再行提交公司股东大会审议。本议案涉及的事项须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　三、审议通过关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的议案；

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

　　本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，补充完善预案有关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过关于《需进一步明确本次交易是否构成关联交易》的议案；

　　本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。因本次交易的交易作价尚无法确定，以及通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未最终确定，本次交易完成后交易对方持有的公司股票是否超过公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。

　　本议案还需待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，判断本次交易是否构成关联交易，并进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过关于《本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形》的议案；

　　本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。

　　本议案还需待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，最终确定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，并进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过关于《本次交易预计不构成重大资产重组》的议案；

　　本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司未经本次交易聘请的审计机构审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；

　　但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案还需待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，最终确定本次交易不构成重大资产重组，并进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过关于《本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案；

　　经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过关于《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披的露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准》的议案；

　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过关于《公司与华为技术投资有限公司签署〈股权收购框架协议〉》的议案；

　　公司与交易对方华为技术投资有限公司签署的附条件生效的《股权收购框架协议》。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性》的议案；

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年六月十八日

　　证券代码：600487       股票简称：亨通光电 　       公告编号：2019-079号

　　转债代码：110056       转债简称：亨通转债

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　关于停牌前一交易日前十大股东持股

　　情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式，购买华为技术投资有限公司（以下简称“华为投资”）持有的华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“华为海洋”或“标的公司”）51%股权，公司股票（股票简称：亨通光电，证券代码：600487）及公司可转换公司债券（转债简称：亨通转债，转债代码：110056）自2019年6月3日开市起开始停牌，具体内容详见上海证券交易所网站公告，亨通光电：2019-071号。

　　根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2019年5月31日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等信息披露如下：

　　一、 前10大股东持股情况

　　■

　　二、 前10大无限售条件股东持股情况

　　■

　　三、 公司股东总人数

　　截至公司停牌前1个交易日，即2019年5月31日，公司股东总人数为186,421户。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月十八日

　　证券代码：600487       股票简称：亨通光电 　       公告编号：2019-080号

　　转债代码：110056       转债简称：亨通转债

　　债券代码：122371       债券简称：14亨通01

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　公开发行2014年公司债券（第一期）

　　2019年付息公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●债权登记日：2019年6月21日。

　　●兑息日：2019年6月24日（因2019年6月23日为休息日，故顺延至其后第一个交易日）。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”、“发行人”或“本公司”）于2015年6月23日发行的江苏亨通光电股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）将于2019年6月24日（因2019年6月23日为休息日，故顺延至其后第一个交易日）支付本期债券自2018年6月23日至2019年6月22日期间的利息。为保证付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息，根据《江苏亨通光电股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

　　一、本期债券基本情况

　　1、债券名称：江苏亨通光电股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）。

　　2、债券简称及代码：14亨通01（122371）。

　　3、发行主体：江苏亨通光电股份有限公司。

　　4、债券规模：人民币8亿元。

　　5、债券期限：本期债券的期限为5年，含第3年末上调票面利率选择权和投资者回售权。

　　6、担保情况：本期债券由亨通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担。

　　7、发行时信用评级机构及评级结果：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　　8、最新跟踪评级机构及评级结果：2018年6月，经中诚信证券评估有限公司跟踪评级，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；“14亨通01”信用等级为AA+。截至本公告日，中诚信证券评估有限公司尚未出具“14亨通01”和“14亨通02”公司债券的2018年度定期跟踪评级报告。

　　9、票面利率：当前票面利率为6.20%。存续期前3年期票面利率为5.37%，在存续期的第3年末，根据当前的市场环境，公司决定上调“14亨通01”票面利率83个基点（其中1个基点为0.01%），即“14亨通01”存续期后2年的票面利率为6.20%，并在其存续期后2年固定不变。详见上海证券交易所网站公告，亨通光电：2018-041号。

　　10、起息日：2015年6月23日。

　　11、计息期限：本期债券的计息期限为2015年6月23日至2020年6月22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年6月23日至2018年6月22日。

　　12、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的6月23日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的6月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　13、兑付日：本期债券的兑付日为2020年6月23日。若投资者行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2018年6月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　14、到期日：本期债券的到期日为2020年6月23日。若投资者行使回售选择权，则本期债券的到期日为2018年6月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　15、计息方式：本期债券为单利按年计息，不计复利。

　　16、本息兑付方式：本期债券到期时一次性还本付息。

　　17、挂牌上市时间和地点：2015年7月30日于上海证券交易所挂牌上市。 

　　18、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。

　　“14亨通01”公司债券在存续期前3年票面年利率为5.37%，在债券存续期前3年固定不变；在存续期的第3年末，公司选择上调票面利率至6.20%，即“14亨通01”公司债券存续期后2年的票面年利率为6.20%。“14亨通01”公司债券的债券持有人有权选择在回售申报期（即2018年5月17日、 2018年5月18日及2018年5月21日）内进行回售申报，将持有的“14亨通01”公司债券按面值全部或部分回售给发行人，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。详见上海证券交易所网站公告，亨通光电：2018-040号、2018-041号。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“14亨通01”公司债券的回售有效申报数量359,977手，回售金额为人民币359,977,000.00元（不含利息）。回售实施完毕后，“14亨通01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为440,023手（1手为10张，每张面值100元），“14亨通01”公司债券剩余规模为440,023,000.00元。详见上海证券交易所网站公告，亨通光电：2018-050号、2018-059号。

　　二、本期债券付息方案

　　根据《江苏亨通光电股份有限公司关于“14亨通01”公司债券回售结果公告》，“14亨通01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为440,023手（1手为10张，每张面值100元）。根据《江苏亨通光电股份有限公司关于“14亨通01”公司债券票面利率上调的公告》，本期债券后两年的票面利率为6.20%。“14亨通01”面值人民币100元，每百元兑付利息金额为6.20元（含税）。

　　三、本期债券的付息相关事宜

　　1、本年度计息期限：2018年6月23日至2019年6月22日。

　　2、债权登记日：2019年6月21日，截至上述债权登记日下午收市后，本期债券投资者对托管账户所记载的债券余额享有本年度利息。

　　4、兑息日：2019年6月24日（因2019年6月23日为休息日，故顺延至其后第一个交易日）。

　　四、本期债券的兑息对象

　　本次付息对象为截止2019年6月21日上海证券交易所收市后，在中证登上海分公司登记在册的全体“14亨通01”公司债券持有人。

　　五、本期债券兑息办法

　　1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未依据兑付兑息协议按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。本公司将在本期债券兑息日前的第2个交易日（2019年6月20日）16:00时前将本期债券利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。

　　2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相关的兑付兑息机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付兑息机构领取债券利息。

　　3、债券持有人资金汇划路径变更，应在兑息前将新的资金汇划路径及时通知中证登上海分公司，因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知中证登上海分公司而不能及时收到资金的，发行人及中证登上海分公司不承担由此产生的任何损失。

　　六、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　（一）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

　　1、纳税人：本期债券的个人投资者；

　　2、征税对象：本期债券的利息所得；

　　3、征税税率：按利息额的20%征收；

　　4、征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；

　　5、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

　　6、本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门。

　　（二）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

　　根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　（三）其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。

　　七、本期债券兑息的相关机构

　　1、发行人：江苏亨通光电股份有限公司

　　地址：江苏省吴江区七都镇亨通大道88号

　　联系人：蒋明

　　电话：0512-63430985

　　邮政编码：215200

　　2、主承销商、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　地址：上海市徐汇区长乐路989号45楼

　　联系人：徐梦婷

　　电话：021-33389888

　　邮政编码：200031

　　3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　联系人：徐瑛

　　联系电话：021-68870114

　　邮政编码：200120

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月十八日

　　证券代码：600487       股票简称：亨通光电 　       公告编号：2019-081号

　　转债代码：110056       转债简称：亨通转债

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产的

　　一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式，购买华为技术投资有限公司持有的华为海洋网络（香港）有限公司51%股权（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：亨通光电，证券代码：600487）及公司可转换公司债券（转债简称：亨通转债，转债代码：110056）自2019年6月3日开市起开始停牌，具体内容详见上海证券交易所网站公告，亨通光电：2019-071号。

　　2019年6月17日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　截至目前，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请公司股东大会审议，本次交易方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月十八日

　　证券代码：600487      股票简称：亨通光电 　       公告编号：2019-082号

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2019年6月17日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年6月12日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议了关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等12项议案，决议如下：

　　一、审议通过关于《公司符合发行股份购买资产条件》的议案；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司符合发行股份购买资产的各项条件。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案；

　　会议以逐项审议、表决的方式通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案。公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案，具体如下：

　　2.1交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为华为技术投资有限公司。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.2标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为华为技术投资有限公司持有的华为海洋网络（香港）有限公司51%股权。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.3标的资产的定价原则、交易价格

　　公司将聘请具有证券、期货资格的资产评估公司以2019年3月31日作为评估基准日进行评估，确定标的公司100%股权的评估值。最终标的资产的交易价格以评估值为基础，由双方协商确定。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.4支付方式

　　公司将以向交易对方发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金方式作为购买标的资产的对价。其中，公司通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订正式协议另行约定。

　　若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备案（如因交易对方故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备案的情况除外），交易对方有权要求公司以现金方式全额支付交易对价。以现金方式全额支付交易对价的具体方案由双方后续根据审核情况另行协商确定。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.5发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.6股份的发行方式、认购方式

　　本次股份发行方式为非公开发行方式，交易对方以其持有的华为海洋的部分股权为对价认购公司本次向其非公开发行的股份。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.7发行股份的价格

　　本次发行股份的价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定确定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行的定价基准日为本次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.8发行股份的数量

　　本次公司向交易对方所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.9股份的锁定期安排

　　交易对方取得的公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.10股份上市地点

　　本次公司向交易对方非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.11资产及发行股份的交割

　　本次交易在取得中国证监会及其他中国政府相关有权部门的核准或备案后，交易双方应尽最大努力在合理期限内完成标的资产交割及转让对价支付。具体资产交割的方式、期限和转让对价支付的期限由交易双方在正式交易协议中协商确定。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　2.12决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为有关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，进一步提交公司董事会审议通过，再行提交公司股东大会审议。本议案涉及的事项须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　三、审议通过关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的议案；

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

　　本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，补充完善预案有关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《亨通光电发行股份及支付现金购买资产预案》。

　　四、审议通过关于《需进一步明确本次交易是否构成关联交易》的议案；

　　本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。因本次交易的交易作价尚无法确定，以及通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未最终确定，本次交易完成后交易对方持有的公司股票是否超过公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。

　　本议案还需待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，判断本次交易是否构成关联交易，并进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过关于《本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形》的议案；

　　本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。

　　本议案还需待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，最终确定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，并进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过关于《本次交易预计不构成重大资产重组》的议案；

　　本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司未经本次交易聘请的审计机构审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；

　　但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案还需待本次交易涉及的审计、评估等工作完成、与交易对方签署关于本次交易的相关正式协议后，最终确定本次交易不构成重大资产重组，并进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过关于《本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案；

　　经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过关于《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披的露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准》的议案；

　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过关于《公司与华为技术投资有限公司签署〈股权收购框架协议〉》的议案；

　　公司与交易对方华为技术投资有限公司签署的附条件生效的《股权收购框架协议》。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性》的议案；

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项》的议案；

　　为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；

　　4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产的申报事宜；

　　7、本次交易完成后，相应修改公司章程中有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

　　8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

　　9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　10、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过关于《暂不召开股东大会》的议案；

　　鉴于本次董事会召开时，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

　　表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月十八日