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　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方华为技术投资有限公司（以下简称“华为投资”）已出具承诺函，具体内容如下：

　　一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

　　三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本预案摘要所述的词语或简称与预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　特别提示：本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露，标的公司相关经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。

　　截至预案出具日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格均暂未确定。交易双方同意，最终标的资产的交易价格以亨通光电聘请的具有证券、期货资格的资产评估公司以2019年3月31日作为评估基准日进行评估确定的标的公司100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　二、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）本次交易的支付方式

　　上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金方式作为购买标的资产的对价。其中，上市公司通过发行股份方式支付不高于70%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订正式协议另行约定。

　　若本次交易在本次交易重组报告书（草案）首次披露之日起的八个月内未能获得中国证监会、发改委、商务部门、外汇管理部门等相关政府机构的核准或备案（如因华为投资故意或重大过失导致本次交易未能获得相关政府机构核准或备案的情况除外），华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付交易对价。

　　（二）本次发行股份发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行的定价基准日为亨通光电第七届董事会第十三次会议决议公告日。经交易双方协商，本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日亨通光电股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。

　　（三）本次发行股份数量情况

　　本次上市公司向华为投资所发行的股份数量根据以下公式确定，发行股份数量=（交易价格—现金对价）÷本次发行股份的价格。

　　在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。

　　鉴于本次交易标的公司预估值和交易作价尚未确定，以及交易对价通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未确定，本次交易中对华为投资发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　（四）股份锁定期安排

　　华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。

　　若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　三、本次交易的交易性质

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定

　　本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。因本次交易的交易作价尚无法确定，以及通过发行股份方式支付和现金支付的比例尚未最终确定，本次交易完成后交易对方华为投资持有的上市公司股票是否超过上市公司本次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。

　　本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。

　　（三）本次重组预计不构成重组上市

　　本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋51.00%股权。

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已初具规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。

　　在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。

　　本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司海洋产业从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易的标的公司具有良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　　由于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在外部市场环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　五、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经履行的审批程序

　　1、上市公司已经履行的决策程序

　　本次重组预案及其他相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

　　2、交易对方内部决策程序

　　交易对方华为投资已就签署《股权收购框架协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　截至预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；

　　2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　4、中国证监会核准本次交易；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　七、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

　　根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，亨通集团和崔根良先生原则上同意本次交易事宜。

　　八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划

　　根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》、《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》和《江苏亨通光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》：控股股东亨通集团自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划；实际控制人崔根良先生除可能向控股股东亨通集团转让亨通光电股份的事项外，自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无其他减持亨通光电股份计划；公司董事、监事、高级管理人员自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能取消的风险

　　本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。

　　（二）本次交易审批风险

　　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

　　1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；

　　2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　4、中国证监会核准本次交易；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。

　　截至预案出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）本次交易方案调整的风险

　　截至预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；此外，本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。

　　（四）标的公司相关数据未经审计、评估的风险

　　截至预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的主要财务数据仅供投资者参考之用，最终的数据以本次交易聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况不一致，提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）未设置业绩补偿机制的风险

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。

　　如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。

　　（六）整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面需要相互融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。

　　（七）摊薄即期回报的风险

　　本次交易完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　二、与交易标的相关的经营风险

　　（一）宏观经济与行业波动风险

　　标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。如果未来宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，全球基础通信设施建设投资将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。

　　（二）行业竞争风险

　　标的公司虽然是一家国际先进的海缆网络建设解决方案提供商，具有较强的服务响应能力和研发生产能力。但是其竞争对手同样为全球领先的海缆系统集成解决方案提供商，如Subcom、ASN和NEC等。如果标的公司在海底中继器、海底分支器等水下产品研发和相关技术服务方面未能持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

　　（三）人才流失风险

　　标的公司是一家专业的海缆网络建设解决方案提供商，其业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，高素质技术人员和管理团队的稳定对标的公司的发展具有重要影响。若本次交易完成后，标的公司不能持续吸引并留住人才，将给标的公司未来的经营发展带来不利影响。

　　（四）收入波动风险

　　标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。由于上述业务单个项目金额较大，项目进度受工程施工环境、相关登陆国许可申请进度等影响较大，标的公司承接的海缆项目数量和规模、项目完工进度对业务收入影响较大。因此，标的公司存在收入波动风险。

　　（五）海外经营风险

　　标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，成立至今其服务已覆盖全球70多个国家和地区。标的公司的业务范围遍布全球，虽然标的公司项目团队具有丰富的海外项目执行经验，但是如果相关国家或地区的政治环境、军事局势、经济政策等发生重大不利变化，标的公司的海外经营仍具有较大的不确定性和风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他不可控风险

　　本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　2019年6月17日