证券代码：600807           证券简称：ST天业        公告编号：临2019-062

　　山东天业恒基股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第九届董事会第二十三次临时会议于2019年6月16日10:00，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长刘金辉先生。

　　经投票表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议公司全资子公司收购济南创兴置业有限公司股权的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于审议公司2018年度会计差错更正的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月17日

　　证券代码：600807     证券简称：ST天业    公告编号：临2019-063

　　山东天业恒基股份有限公司

　　关于公司全资子公司收购济南创兴置业有限公司

　　股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）拟收购孟庆威持有的济南创兴置业有限公司（简称“创兴置业”）95%股权、李胜楠持有的创兴置业5%股权，股权转让价款为0元，创兴置业通过参股济南东万置业有限公司（简称“东万置业”），参与“劝学里”房地产项目开发。截至目前，创兴置业的债务余额为4.16亿元，债权人为公司子公司博申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申融资租赁”）。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　创兴置业持有东万置业33%股权，创兴置业、济南万昌益管理咨询有限公司（简称“万昌益”，其大股东为济南万科房地产开发有限公司，持有其99%股权）、济南海信置业有限公司（简称“海信置业”）与东万置业签署合作协议，共同合作开发东万置业持有的“劝学里”房地产项目。

　　创兴置业与博申融资租赁签署《济南东万置业有限公司股权收益权转让合同》，创兴置业将其持有的东万置业33%股权所对应的股权收益权转让给博申融资租赁进行融资，融资额最高为7亿元，年化费率为4.35%。

　　鉴于创兴置业未按期偿还博申融资租赁相关贷款本息，且东万置业持有的“劝学里”房地产项目开发前景良好，去化率较快，为保证资金安全，永安房地产拟以0元收购孟庆威、李胜楠合计持有的创兴置业100%股权；目前创兴置业的债务余额为4.16亿元，债权人为博申融资租赁。收购完成后，公司将通过创兴置业参与“劝学里”房地产项目开发。

　　本次交易已经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见认为：本次交易的审议程序符合相关法规和公司章程规定；本次交易能够保证资金安全，同时增加公司房地产项目储备，拓展房地产业务规模，符合公司战略规划；本次交易是在交易各方自愿、平等的基础上进行的，不存在损害公司利益的情形；同意提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方情况

　　1、永安房地产，统一社会信用代码：913700007062098502；法定代表人：伊茂强；注册资本：42,200万元人民币；成立日期：1998年9月1日；住所：济南市泉城路264号；经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修；企业管理咨询；工程项目管理。公司持有永安房地产100%股权。

　　截至2018年12月31日，永安房地产总资产142,893.59万元，净资产84,906.24万元；2018年营业收入18,439.88万元，净利润1,903.55万元。（经审计）

　　截至2019年3月31日，永安房地产总资产142,319.83万元，净资产85,009.15万元；2019

　　年一季度营业收入613.54万元，净利润102.91万元。（未经审计）

　　2、孟庆威，男，国籍：中国，住址：济南市历下区*******。孟庆威与公司不存在关联关系。

　　3、李胜楠，女，国籍：中国，住址：山东省平阴县*******。李胜楠与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、济南创兴置业有限公司，统一社会信用代码：91370100MA3M1T6G6E；法定代表人：孟庆威；注册资本：1000万元，其中孟庆威认缴出资额950万元，实缴出资额为0万元，李胜楠认缴出资额50万元，实缴出资额为0万元；成立日期：2018年06月22日；住所：山东省济南市高新区科创路1001-1号华昱商业街1-88号商铺；经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，孟庆威、李胜楠持有的创兴置业不存在抵押、质押、查封、冻结等其他权利限制。

　　根据创兴置业与博申融资租赁签署的《济南东万置业有限公司股权收益权转让合同》，创兴置业同意将东万置业33%股权所对应的股权收益权转让给博申融资租赁进行融资，融资金额最高为70000万元。由于创兴置业资金紧张，未能按时支付利息，为保证资金安全，目前公司已经接管创兴置业。

　　根据具有证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2018年12月31日，创兴置业总资产62,338.65万元，净资产-2,007.36万元；2018年实现营业收入0万元，实现净利润-2,007.36万元。

　　截至2019年3月31日，创兴置业总资产75,706.27万元，净资产-2,725.36万元；2019年1-3月实现营业收入0万元，实现净利润-718.00万元（未经审计）。

　　2、东万置业，统一社会信用代码：91370100MA3N6E477F；法定代表人：黄运林；注册资本：10000万；住所：山东省济南市高新区科创路1001-1号华昱商业街1-86号商铺；经营范围：房地产开发及销售；建筑工程的技术开发、技术咨询；建筑装修装饰工程施工；自有房屋租赁。东万置业由万昌益于2018年05月24日成立。目前，万昌益持有其34%股权，创兴置业持有其33%股权，海信置业持有其33%股权。

　　根据创兴置业、万昌益、海信置业与东万置业签署的合作协议，由创兴置业、万昌益、海信置业合作开发东万置业持有的“劝学里”房地产项目。“劝学里”项目位于济南城市次中心的高新东区孙村片区，为济南高端制造业集聚区，地理位置优越，是济南市高新区为引进优秀教师人才，促进高新区产城融合、职住平衡，优先销售给高新区教师和入区企业职工的项目，项目共计约46万㎡，其中住宅约34万㎡（包括定向房源约24万㎡，优先销售给高新区教师和入区企业职工），商铺约0.4万㎡，车位、储藏室约12万㎡。

　　项目去化率较快，开发前景良好，截至目前，创兴置业已经收到东万置业回款约2.82亿元。

　　截至2018年12月31日，东万置业总资产211,588.63万元，净资产9,502.73万元；2018年实现营业收入0万元，实现净利润-497.27万元（经审计）。

　　四、相关协议的主要内容

　　（一）股权转让协议的主要内容

　　永安房地产拟分别与孟庆威、李胜楠签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、股权转让

　　（1）孟庆威同意将其持有的创兴置业95%的股权转让给永安房地产，李胜楠同意将其持有的创兴置业5%的股权转让给永安房地产，永安房地产同意受让。

　　（2）孟庆威、李胜楠同意转让、永安房地产同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益、权利及债务（含或有负债），股权变更登记前，上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　2、股权转让价格及工商登记的变更

　　（1）孟庆威同意以0元的价款将其拥有的创兴置业95%的股权转让给永安房地产、李胜楠同意以0元的价款将其拥有的创兴置业5%的股权转让给永安房地产，永安房地产同意以此价格受让该股权。

　　（2）孟庆威、李胜楠同意在本协议生效后7日内协助永安房地产办理工商变更登记手续。

　　3、转让方声明并保证

　　（1）孟庆威合法拥有创兴置业95％股权，孟庆威认缴出资950万元，目前尚未实缴；李胜楠合法拥有创兴置业5％股权，李胜楠认缴出资50万元，目前尚未实缴。

　　（2）转让股权已征得创兴置业其他股东的同意，其他股东明确表示放弃优先购买权。

　　（3）不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　（4）截至本协议签订之日，创兴置业所有负债（含或有负债）均以书面形式向永安房地产披露，股权转让完成后，创兴置业所有负债（含或有负债）与转让方无关。

　　（5）在签署本协议时，孟庆威、李胜楠对于根据本协议转让给永安房地产的拟转让股权有占有、使用、收益及依法处分权，股权变更登记前，拟转让股权及公司名下资产未被查封、冻结或在其上设置任何抵押、质押等他项权利。

　　（6）转让方保证本协议签署后不再保留创兴置业任何有法律意义的文件、印鉴、证照、账簿等文件、资料。

　　4、永安房地产声明

　　（1）永安房地产是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。

　　（2）永安房地产签署并履行本协议均已采取必要的法律行为进行必要授权。

　　（3）永安房地产签署并履行本协议不违反对公司有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　（4）永安房地产承认并履行公司修改后的章程。

　　（5）永安房地产同意并声明：已知悉转让方及创兴置业的现状，股权转让完成前的创兴置业债权债务与转让方无关，转让方不享有任何收益分配且不承担任何清偿责任。

　　（6）股权转让完成后，由永安房地产履行出资义务，永安房地产按照法律及创兴置业章程规定按期足额实缴出资。

　　5、违约责任

　　如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　6、本协议自双方签订之日起成立，自永安房地产内部有权机构审议批准之日生效。

　　双方还对协议的变更和解除、保密条款等进行了约定。

　　（二）合作开发协议及其补充协议的主要内容

　　鉴于：（1）万昌益于2018年5月17日成功竞得济南市高新区孙村飞跃大道地块（简称“目标地块”），并于2018年5月24日就目标地块的开发成立了东万置业，注册资本10000万元，万昌益持有东万置业100%股权。

　　（2）根据挂牌条件要求，目标地块需：提供24万平方米住宅房源，优先销售给高新区教师和入区企业职工；需承诺建设建筑面积不少于3500平方米的设区综合服务设施，并就近搭配相应的公共停车场（库）；需出资建设孙村片区飞跃大道北侧、春秀路西侧地块幼托。

　　（3）各方同意，在目标地块土地出让金及税费支付完毕、东万置业取得济南市国土主管部门就目标地块签发的不动产权证等本协议约定的条件满足后，创兴置业、海信置业将按照约定自万科方受让东万置业股权，其中创兴置业自万科方受让目标公司33%股权，海信置业自万科方受让目标公司33%股权。

　　（4）万昌益将其持有目标公司33%的股权质押给创兴置业、其持有目标公司33%的股权质押给海信置业，创兴置业、海信置业于完成质押手续当天分别向目标公司投入了35640万元资金。

　　1、项目概况

　　（1）目标地块基本信息

　　■

　　东万置业已于2018年5月28日与济南市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》，目标地块总地价为180000万元，东万置业已经完成土地款及契税支付。

　　（2）目标公司基本信息

　　东万置业于2018年5月24日经由济南市高新区市场监督局登记设立，注册资金人民币10000万元，由万昌益100%持股，注册资本金未实缴，统一社会信用代码为91370100MA3N6E477F，法定代表人为黄运林，经营范围为房地产开发经营及销售等。

　　合作开发协议签署之日，万昌益已分别向创兴置业、海信置业质押了东万置业33%的股权，并办理完毕质押登记手续，除此之外，万昌益持有的东万置业股权不存在其他任何抵押、查封等情况；除本协议已披露事项外，东万置业无其他对外融资（股东投入除外）、负债及或有负债、担保、投资等。

　　2、合作模式

　　（1）三方同意，东万置业股权转让手续完毕之前所发生的与东万置业相关的所有支出，按照创兴置业33％、万昌益34％，海信置业33％的比例，向东万置业投入资金予以解决。

　　（2）目标公司股权转让

　　1）三方同意，在目标地块的不动产权证办理完毕后三个工作日内，万昌益将其持有的东万置业33％的股权（对应认缴注册资本3300万元）按实缴注册资本金转让给创兴置业，将其持有的东万置业33％的股权（对应认缴注册资本3300万元）按实缴注册资本金转让给海信置业，并完成东万置业股权转让工商变更登记手续，但因任何一方递交资料迟延、错误或拒绝提供股权解除质押资料等非万昌益原因导致股权变更登记迟延的，万昌益不承担任何责任。

　　2）东万置业转股完成后，创兴置业、海信置业向东万置业投入的资金转为创兴置业、海信置业向东万置业的股东投入。

　　（3）三方同意，对于万昌益前期为东万置业提供的股东投入，按照“同额等期”的原则由各股东方根据各自股权比例承担，各方占用万昌益资金时间自2018年5月21日起计算，至各方按照本协议约定实际向东万置业支付全部资金之日止。目标地块项目开盘前，万昌益的出资需求由创兴置业、海信置业按照股权比例垫付，直至达到各方资金占用平衡；若开盘前仍未达到资金占用平衡，在不影响目标地块项目正常运营的前提下万昌益有权优先提取东万置业的可用资金，提取时间和金额由万昌益确定，但不得晚于2020年6月30日。万昌益承诺在达到资金占用平衡的当日，原路返还各方垫资及万昌益从目标公司提取的资金（如有），以实现各方同股同投；如万昌益未按时返还的，自逾期之日起按照应返未返资金的日万分之五支付违约金。

　　3、目标公司治理

　　（1）东万置业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东按照持股比例享有东万置业股东会表决权。

　　（2）东万置业设董事会，董事会由5人组成，其中创兴置业提名1名董事，董事长由董事会从万昌益提名的董事中选举产生。董事会决议须经董事会过半数董事同意方为有效。

　　（3）东万置业不设监事会，设监事2名，其中由创兴置业委派1名。

　　（4）东万置业设立总经理办公会议事机构。总经理办公会由万昌益派驻的项目总经理以及创兴置业、海信置业委派的项目副总经理三人组成。总经理办公会会议的表决实行ー人ー票，一致同意方可生效。

　　（5）东万置业财务管理、成本管理由万昌益负责统筹，三方联签。

　　4、目标公司经营管理

　　东万置业总经理由万昌益委派，在董事会授权范围内负责组织领导日常经营活动。创兴置业、海信置业分别向东万置业委派副总经理一人。东万置业财务管理、成本管理由万昌益负责统筹；财务总监由万昌益委派，创兴置业、海信置业可各委派一名财务副总监，负责对东万置业的运营管理进行监督。

　　5、股东投入及回报

　　各方对东万置业的股东投入包括不限于注册资本金和其他形式的资金投入（简称“股东投入”），各方按照实际投入到东万置业的股东投入比例分配利润、行使表决权。各方对东万置业提供的股东投入均按照各方股东投入的资金实际占用周期的年化8%计息，股东投入包含各方股权未进入前已投入的资金。

　　6、违约责任及赔偿

　　（1）任何一方不按时根据协议约定支付股权转让价款或提供股东投入的，守约方可自行选择是否为其垫付该等未足额提供部分的股东投入，对东万置业提供额外股东投入以补足资金缺口：

　　1）如守约方选择提供额外股东投入（如有）（简称“垫付款”）的，就守约方提供的垫付款，违约方应按20％年利率向守约方支付垫付期内的违约金，直至违约方向东万置业提供资金用于向守约方还清垫付款之日，如守约方为多方且均选择提供垫付款，则守约方按照各自持有东万置业比例提供相应垫付款。违约方应在守约方发放垫付款之日起15天内向目标公司提供资金专项用于偿还垫付款并支付违约金，若违约方在前述15天期限内未能履行前述义务的，则守约方有权选择相应调整股权比例、或退出合作；

　　a）如守约方选择调整东万置业股权比例的，股权比例调整的公式为：

　　守约方的持股比例＝（守约方已投入项目的全部资金＋守约方应收取的违约金）／股东各方已投入项目的全部资金×100％

　　违约方的持股比例＝（违约方已投入项目的全部资金一违约方应支出的违约金）／股东各方已投入项目的全部资金×100％

　　b）如守约方选择退出合作的：

　　守约方有权要求收购违约方在东万置业中的全部股权，守约方强制收购违约方在东万置业中的股权价格为拟收购的违约方实际股东投入的金额，违约方无权拒绝。且违约方还须按照其应付未付的垫付款金额的20％支付违约金。

　　2）如守约方选择不提供垫付款的，违约方应按应付未付款项的20％年利率向守约方支付违约金，违约方逾期超过30天仍不提供相应股东借款的，守约方有权选择调整持股比例或退出合作。

　　（2）各方按照协议约定从东万置业提取盈余资金后，若东万置业出现资金缺口，任一方未优先归还其从东万置业提取的相应资金补足该等资金缺口的，视为该方违约，守约方有权追究违约方违约责任。

　　（3）任何一方未履行款项支付义务致使政府追责的责任承担:如因任何一方未能按本协议约定履行其支付义务（包括注册资本实缴出资义务、提供股东投入义务等），致使东万置业和／或另一方被任何政府机构主张任何责任，则该等责任将由该违约方全部承担，并且任一守约方有权要求该违约方承担由此给守约方造成的全部损失。

　　7、各方同意，协议自加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　五、本次交易对公司的影响

　　东万置业持有的“劝学里”房地产项目位于济南城市次中心的高新东区孙村片区，为济南高端制造业集聚区，地理位置优越，是济南市高新区为引进优秀教师人才，促进高新区产城融合、职住平衡，优先销售给高新区教师和入区企业职工的项目，项目开发前景良好，去化率较快，本次交易能够增加公司房地产项目储备，拓展房地产业务规模，符合公司战略规划；该项目通过合作开发的方式可以实现优势互补、互利共赢，有效降低项目运作风险和成本，由万科地产旗下公司万昌益操盘，有利于节省公司运营和开发资源，适合公司现状。

　　永安房地产收购创兴置业后由公司负责该项目的相关工作，能够确保博申融资租赁借贷资金的安全，符合公司和全体股东的利益。本次交易暂不会对公司2019年收入产生重大影响，目前劝学里项目销售良好，创兴置业已经收到了一定的回流资金，预计会对公司本期现金流产生积极影响，并对公司未来的财务状况、经营成果及发展具有积极意义。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月17日

　　股票代码：600807                证券简称：ST天业              编号：临2019-064

　　山东天业恒基股份有限公司

　　关于公司2018年度会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年6月16日召开第九届董事会第二十三次临时会议和第九届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于审议公司2018年度会计差错更正的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。本次会计差错更正及追溯调整具体情况如下：

　　一、更正事项的性质及原因

　　（一）未入账借款

　　2017年度公司作为借款人从债权人借款30,000,000.00元，资金直接汇入山东天业房地产开发集团有限公司（简称天业集团）银行账户供天业集团使用,导致公司2017年末少计对天业集团其他应收款30,000,000.00元，少计对债权人其他应付款30,000,000.00元，按照会计政策少计其他应收款坏账准备300,000.00元，少计资产减值损失300,000.00元，公司对2018年度会计报表期初数进行追溯调整。该笔借款天业集团于2018年与债权人达成和解协议并清偿完毕，对2018年末上述科目无影响。

　　（二）未披露担保

　　1、2017年天业集团从债权人借款50,000,000.00元，借款期间：2017年11月15日至2018年11月15日，公司实际控制公司深圳天盈实业有限公司为天业集团担保，担保期间：2018年11月16日至2019年5月15日。

　　2、2017年天业集团从债权人借款150,000,000.00元，借款期间：2017年8月18日至2018年2月18日，公司为天业集团担保，担保期间：2018年2月18日至2020年2月18日。

　　3、山东天业国际能源有限公司（系天业集团的子公司）从债权人借款5,000,000.00元，借款期间：2015年9月30日至2016年9月29日，公司为山东天业国际能源有限公司担保，担保期间：2016年9月30日至2018年9月29日。截至报告日天业集团债务已清偿，担保已解除。

　　4、天业集团从债权人借款3,000,000.00元，公司为天业集团担保，担保期间：2019年1月19日至2021年1月18日。截至报告日，天业集团已与债权人达成和解协议，担保责任已解除。

　　（三）未披露的未决诉讼

　　北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（原告）因民间借贷纠纷于2018年起诉公司，要求偿还借款本金2亿元整，同时从2017年6月10日起以借款本金为基数按年化24%的比例向其支付违约金，北京市第三中级人民法院于2018年2月6日立案。天业股份公司2018年度已以2亿元本金为基数，按24%年化利率计提了利息。

　　（四）会计差错更正追溯调整

　　2017年度的海外孙公司明加尔公司调整增加主营业务成本810,869.40元，在年报中列入主营业务成本科目主营业务（分业务）-地产业务，主营业务（分地区）-国内，实际应该列入主营业务（分业务）-矿产业务，主营业务（分地区）-国外。

　　二、更正事项的财务影响和更正后的财务指标

　　（一）对合并财务报表的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）对财务报表的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　三、公司董事会、监事会、独立董事对会计差错的说明和会计师事务所的专项说明

　　公司董事会认为：该会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定。本次会计差错更正符合公司的客观状况，能够更加客观公允地反映公司的财务状况，同意对2018年度会计差错进行更正。公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，严格按照《企业会计准则》的规定进行会计核算，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。

　　公司监事会认为：本次会计差错更正符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营业绩，同意对本次会计差错进行更正。

　　公司独立董事认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映公司实际情况和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东天业恒基股份有限公司2018年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月17日

　　证券代码：600807    证券简称：ST天业    公告编号：临2019-065

　　山东天业恒基股份有限公司

　　关于2018年年度股东大会增加临时提案

　　及更正补充的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年6月26日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案和更正补充的情况说明

　　（一）增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：济南高新城市建设发展有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东舜置业有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年6月6日公告了股东大会召开通知，合计持有3.70%股份的股东济南高新城市建设发展有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东舜置业有限公司，在2019年6月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）关于审议公司全资子公司收购济南创兴置业有限公司股权的议案；

　　（2）关于审议公司2018年度会计差错更正的议案。

　　具体内容详见公司于 2019 年6月17日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　（二）更正补充的情况说明

　　1、《关于审议公司2018年度会计差错更正的议案》作为本次股东大会第9项议案进行审议，《关于审议公司全资子公司收购济南创兴置业有限公司股权的议案》作为本次股东大会第15项议案进行审议，并对原股东大会通知中的议案顺序及“授权委托书”议案顺序进行相应调整。

　　2、原股东大会通知“《关于审议公司2018年度申请融资额度的议案》”修正为“《关于审议公司2019年度申请融资额度的议案》”，并对原股东大会通知中的“授权委托书”做相应修正。

　　3、原股东大会通知“对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、12”调整为：“对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11、13、15”。

　　三、 除了上述增加临时提案及更正补充事项外，于2019年6月6日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案及更正补充后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年6月26日9点 15分

　　召开地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月26日

　　至2019年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容详见公司2019年4月13日、4月30日、6月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料等。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11、13、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东天业恒基股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月26日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600807       证券简称：ST天业    公告编号：临2019-066

　　山东天业恒基股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段:未开庭；一审判决。

　　● 上市公司所处的当事人地位:被告

　　● 涉案的金额:截止2019年1月28日借款本息2080.2739万元及至还清之日的利息；借款

　　本金20000万元及违约金等。

　　● 对上市公司损益的影响：王学辉诉公司等借款合同纠纷案件尚未开庭，公司暂无法

　　判断对公司损益的影响；北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（简称“汉富美邦”）诉公司等民间借贷纠纷案件目前为一审判决，该判决预计会对公司本年度利润产生一定积极影响。

　　近日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的《应诉通知书》等相关诉讼材料、北京市第三中级人民法院送达的《民事判决书》，具体情况如下：

　　一、诉讼案件的基本情况

　　（一）王学辉诉公司等借款合同纠纷案件的基本情况

　　王学辉与公司于2017年5月签订《借款合同》，王学辉向公司提供3000万元借款，天业集团、曾昭秦为借款提供连带责任保证。王学辉向法院提起诉讼，请求法院判令公司偿还借款本息2080.2739万元（截止到2019年1月28日）及自2019年1月28日起计算至还清之日的利息；请求法院判令公司承担因本次诉讼产生的合理费用；请求法院判令天业集团、曾昭秦对上述债务承担连带责任；本案诉讼费用由被告承担。

　　（二）汉富美邦诉公司等民间借贷纠纷的基本情况

　　2017年5月，汉富美邦与公司签署《借款合同》，公司向汉富美邦借款20000万元，天业集团、曾昭秦夫妻提供连带担保责任。借款期限届满后，公司未返还借款金额，汉富美邦向法院提起诉讼，请求判令公司向汉富美邦偿还借款本金20000万元；判令公司于2017年6月10日起以借款本金为基数按照年化24%的比例支付违约金，直至实际付清之日止；判令天业集团、曾昭秦夫妻与公司承担无限连带清偿责任；判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　二、诉讼判决情况

　　1、王学辉诉公司等借款合同纠纷案件目前尚未开庭。

　　2、针对汉富美邦诉公司等民间借贷纠纷案件，北京市第三中级人民法院作出以下判决：

　　汉富美邦向外出借款项的行为属于超出经营范围从事国家特定经营业务，其行为违反了效力性强制性规定，本案《借款合同》认定无效，公司自判决生效之日起十日内偿还汉富美邦借款本金20000万元及利息（以20000万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2017年6月10日起至实际付清之日止）；相关担保因《借款合同》的无效而无效，但担保人因存在过错，天业集团、曾昭秦就公司不能偿还的部分承担三分之一的清偿责任，清偿后有权向公司追偿；张建英在其与曾昭秦的夫妻共同财产范围内就确定的款项承担清偿责任，清偿后有权向公司追偿；驳回汉富美邦的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费、公告费由被告负担。

　　三、诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　王学辉诉公司等借款合同纠纷案件尚未开庭，暂无法判断对公司损益的影响；汉富美邦诉公司等民间借贷纠纷案件目前为一审判决，该诉讼涉及的相关借款公司2018年度已以本金为基数，按24%年化利率计提了利息，此判决预计会对公司本年度利润产生一定积极影响，目前该判决尚未生效，仍在上诉期内，公司将积极、妥善处理好相关诉讼，力争通过合法手段主张公司权利。

　　公司将根据上述诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月17日