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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年6月12日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采用现场与网络投票相结合方式，对所需审议议案进行投票表决，表决方式符合《公司法》、《公司章程》及国家相关法律法规的规定。本次股东大会由公司董事长胡升荣主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席8人，胡升荣、周文凯、朱钢、顾韵婵、徐益民、陈冬华、肖斌卿、刘爱莲董事出席了会议，其他3名董事因公务原因未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事8人，出席7人，吕冬阳、王华、朱秋娅、骆芝惠、沈永建、戚梦然、郭俊监事出席了会议，其他1名监事因公务原因未出席本次会议；

　　3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

　　公司董事长胡升荣、副行长朱钢、副行长周文凯、副行长米乐、副行长刘恩奇、业务总监宋清松列席了会议；公司董事会秘书江志纯出席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于聘任安永华明会计师事务所为公司2019年度财务报告审计会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于聘任安永华明会计师事务所为公司2019年度内部控制审计会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2019年度日常关联交易预计额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司2019年-2021年资本管理规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于南京银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：10.01发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　议案名称：10.02发行方式及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　议案名称：10.03发行价格及定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　议案名称：10.04发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　议案名称：10.05发行对象及其认购情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　议案名称：10.06募集资金数额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　议案名称：10.07限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　议案名称：10.08本次发行完成前滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　议案名称：10.09上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　议案名称：10.10决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于南京银行股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于南京银行股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司监事会2018年度工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司2018年度监事会对监事履职情况的评价报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案名称：关于审议《南京银行股份有限公司2018年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)现金分红分段表决情况

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　第2、9、10、11、12、13、16项议案为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数2/3以上表决通过。

　　第六项议案涉及的关联方股东回避表决，分别为：南京紫金投资集团有限责任公司，持有公司1,052,605,793 股；南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，持有公司 107,438,552 股；法国巴黎银行，持有公司1,261,487,472股；法国巴黎银行（QFII），持有公司 11,875,190 股；南京高科股份有限公司，持有公司 799,587,099 股；江苏省国信资产管理集团有限公司，持有公司80,385,200 股；南京金陵制药（集团）有限公司，持有公司85,176,000股；南京纺织产业(集团)有限公司，持有公司 72,786,559股；南京轻纺产业（集团）有限公司，持有公司252,000股。第十项、第十一项、第十三项、第十六项议案涉及的关联方股东回避表决，分别为：南京紫金投资集团有限责任公司，持有公司1,052,605,793 股；南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，持有公司 107,438,552 股；法国巴黎银行，持有公司1,261,487,472股；法国巴黎银行（QFII），持有公司 11,875,190 股；南京高科股份有限公司，持有公司 799,587,099 股。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏金禾律师事务所

　　律师：夏维剑、顾晓春

　　2、律师见证结论意见：

　　律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议召集人的资格、出席会议人员的资格、会议召开和表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　南京银行股份有限公司

　　2019年6月12日