深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2019年5月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第217号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项进行了核实，并根据相关事项目前进展情况，对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下：

　　2018年5月14日，你公司因筹划重大资产重组事项申请股票停牌。2018年9月14日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，你公司股票自2018年11月12日开市起复牌。2019年5月25日，你公司披露《关于终止发行股份购买资产事项的公告》，称因继续推进本次发行股份购买资产具有较大不确定性，决定终止本次发行股份购买资产事项。

　　另外，你公司分别于2018年11月6日、11月23日召开董事会和股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》，本次回购总金额不低于15,000万元、不超过30,000万元，回购价格不高于9元/股，回购期限为股东大会通过回购股份方案之日起不超过6个月，即自2018年11月23日至2019年5月23日止。截至2019年5月23日，你公司累计回购股份3,127,714 股，成交总金额为24,270,557.09 元。2019年5月23日，你公司召开董事会审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，对股份回购实施期限延期六个月，延长至2019年11月23日止。除回购期限延长外，回购预案的其他内容未发生变化。

　　我部对上述事项高度关注，请你公司核查并就以下事项做出书面说明：

　　1、请说明你公司与交易对方决定终止本次发行股份购买资产事项的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次发行股份购买资产事项的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

　　公司答复：

　　一、终止本次发行股份购买资产的具体原因

　　公司因筹划发行股份购买资产事项，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月14日（星期一）开市起停牌，停牌期间公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构积极开展对标的公司的尽职调查等相关工作。2018年9月13日，经第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂（以下简称“交易对方”）购买其持有的深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司100%股权并募集配套资金。

　　自筹划本次发行股份购买资产事项以来，因宏观经济环境及资本市场情况发生较大的变化，交易双方在谈判过程中，无法就标的公司的交易估值、业绩承诺、核心交易条款的调整达成一致，经认真听取相关各方意见，公司及相关方就本次发行股份购买资产情况进行了论证，认为继续推进本次发行股份购买资产具有较大不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经与交易对方讨论协商达成一致，董事会同意终止本次发行股份购买资产事项。

　　二、终止本次交易的具体决策过程、合理性和合规性

　　自筹划本次发行股份购买资产事项以来，因宏观经济环境及资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次发行股份购买资产情况进行了论证，认为继续推进本次发行股份购买资产具有较大不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经与交易对方讨论协商达成一致，董事会同意终止本次发行股份购买资产事项。

　　2019年5月23日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项。公司独立董事对终止本次发行股份购买资产事项发表了同意的独立意见。

　　2019年5月23日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。

　　独立财务顾问中天国富证券有限公司对该事项发表了专项核查意见。

　　公司就终止本次发行股份购买资产事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，公司终止本次发行股份购买资产事项具有合理原因。

　　三、终止本次发行股份购买资产事项的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）

　　根据相关规定，公司承诺于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。终止筹划本次发行股份购买资产事项不会对公司长期的生产经营及盈利能力造成重大不利影响，不会损害全体股东的利益。鉴于本次发行股份购买资产尚未通过公司股东大会审议，本次发行股份购买资产方案未正式生效，公司也尚未参与标的公司的生产经营，本次发行股份购买资产事项终止对公司没有实质性影响，公司已与交易各方充分沟通并就终止筹划发行股份购买资产事项的相关安排达成一致，本次终止发行股份购买资产事项不会导致公司涉及违约情形。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责

　　公司董事、监事和高级管理人员高度关注和重视本次发行股份购买资产事项的各项工作及进程。公司董事、监事、高级管理人员在决策和推动本次发行股份购买资产事项过程中，履行了勤勉尽责义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为项目的顺利实施建言献策，认真听取中介机构的工作汇报，基于专业判断在相关会议上进行表决，不存在违反法律、法规、公司章程规定的情形。

　　公司独立董事为本次发行股份购买资产事项提供了专业的建议，为终止本次发行股份购买资产事项的合规性发表了独立意见。

　　综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

　　2、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构自公司首次股票停牌至今开展工作的具体情况。

　　公司答复：

　　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请了中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。公司与相关中介机构严格按照证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。

　　各中介机构就本次重大资产重组方案进行论证及协商，对标的公司进行现场尽调，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构自公司首次股票停牌至今开展工作的具体情况如下：

　　（一）独立财务顾问开展工作的具体情况

　　1、会同上市公司代表、律师、会计师、评估机构等中介机构在标的公司进行进一步现场尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行进一步核查；

　　2、对报告期标的公司的客户和供应商选取样本进行实地走访；

　　3、根据尽职调查情况，与交易各方及中介机构进行沟通，提出解决方案；

　　4、起草和完善报告书、独立财务顾问报告等相关文件；

　　5、就深圳证券交易所就本次交易出具的问询函所涉及的相关问题进行核查及回复；

　　6、督促和协助公司按照工作进展及时履行信息披露义务；

　　7、上市公司决定终止筹划发行股份购买资产后，协助上市公司准备终止筹划本次发行股份购买资产的相关文件。

　　（二）律师开展工作的具体情况

　　1、制定并向标的公司发送初步法律尽职调查清单，要求标的公司提供相关资料并安排对公司主要高级管理人员的访谈；安排项目组律师进驻标的公司展开现场尽职调查工作；

　　2、审阅标的公司提供的相关资料、对标的公司主要高级管理人员、实际控制人及主要业务管理人员进行访谈、网络检索、实地走访政府部门、函证、实地走访主要客户及供应商等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况、环保、诉讼及行政处罚等情况开展法律尽职调查工作，并不断补充更新法律尽职调查清单；期间项目组律师根据现场尽职调查发现的问题协同其他中介机构、上市公司、标的公司多次开展工作协调会，对项目中发现的法律问题予以整改及处理。

　　3、协助上市公司起草并修改交易文件；协助起草与本次重组交易相关的会议文件、相关各方的承诺文件及公告文件。

　　4、根据尽职调查结果，起草法律意见书。

　　5、就深圳证券交易所就本次交易出具的问询函所涉及的相关问题进行核查并出具了回复意见。

　　（三）审计机构开展工作的具体情况

　　1、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的历史沿革、经营模式、主营业务、行业情况、发展战略等相关信息；

　　2、查阅标的公司的内部控制制度，与业务流程负责人进行访谈，了解标的公司的业务流程及内部控制制度的设计情况，选择样本测试内部控制制度的执行情况；

　　3、查阅标的公司提供的财务账簿、凭证以及合同等相关资料，对标的公司报告期的经营情况和财务状况进行初步了解，并对标的公司的非财务事项予以适当的关注；

　　4、了解和评估标的公司会计政策和会计估计的选择和运用是否适当；

　　5、对报告期标的公司的客户和供应商选取样本进行实地走访；

　　6、对标的公司重要的财务报表项目实施相关审计程序；

　　7、对标的公司关联方关系及交易进行核查，包括查询工商资料，询问标的公司及其客户、供应商的相关人员，检查账务记录等；

　　8、就深圳证券交易所就本次交易出具的问询函所涉及的相关问题进行核查及回复。

　　（四）评估机构开展工作的具体情况

　　1、了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查；

　　2、对影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素，被评估单位所在行业的发展状况与前景进行了调查；

　　3、对被评估单位的资产、财务、经营管理状况，被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息，被评估单位以往的评估及交易情况进行核查；

　　4、在被评估单位现场，对核心实物资产进行现场勘查及盘点，对被评估单位的盈利预测进行核查及验证；

　　5、对被评估单位进行预估值；

　　6、就深圳证券交易所就本次交易出具的问询函所涉及的相关问题进行核查及回复。

　　3、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月及复牌后至终止本次交易公告披露后买卖你公司股票的情况。

　　公司答复：

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对题述核查范围内相关机构和人员（包括但不限于公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人等）自2017年11月13日（筹划本次交易停牌之日2018年5月14日前六个月）至2018年5月14日，自2018年11月12日（公司股票复牌日）至2019年5月25日（终止本次交易公告披露日）在二级市场买卖卓翼科技股票的情况进行专项核查。买卖公司股票具体情况如下：

　　一、上述人员在公司股票停牌前六个月买卖公司股票情况及相关说明

　　（一）买卖公司股票情况

　　■

　　（二）本次交易相关人员买卖股票的性质

　　1、林英、深圳市上元资本管理有限公司（以下简称“上元资本”）买卖公司股票行为的性质

　　根据林英出具的《关于交易深圳市卓翼科技股份有限公司股票的说明》、上元资本出具的《关于交易深圳市卓翼科技股份有限公司股票的说明（一）》，林英系公司现任监事施隆红的配偶，上元资本系公司持股5%以上股东（与深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）作为一致行动人合计持有卓翼科技5%以上股份），林英、上元资本事前未知晓公司筹划本次交易事项，其未参与公司本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉公司本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，林英、上元资本上述交易不属于内幕交易，林英、上元资本上述交易公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作。

　　根据公司本次交易进程备忘录，林英、上元资本上述交易公司股票时，公司关于本次交易事项的谈判、协商及决策尚未启动。

　　2、陈蔚、魏代英、曾兆豪、陈新民、杨依明、卢和忠买卖卓翼科技股票行为的性质

　　陈蔚、魏代英、曾兆豪、陈新民、杨依明及卢和忠上述交易系因公司实施股权激励所致，且根据本次交易进程备忘录，上述股权激励期间公司关于本次交易事项的谈判、协商及决策尚未启动，上述股票交易行为不属于内幕交易。

　　公司已对上述人员股权激励所致的增持行为及时予以披露。同时，其增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。

　　综上，根据各方确认及公司核查结果，上述人员交易卓翼科技股票时，本次交易的谈判、协商及决策尚未启动，尚不存在内幕信息，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

　　二、上述人员复牌后至终止本次交易公告披露后买卖公司股票情况及相关说明

　　（一）买卖公司股票情况

　　■

　　（二）本次交易相关人员买卖股票的性质

　　1、夏传武、上元资本买卖公司股票行为的性质

　　夏传武系公司实际控制人，且于2018年8月20日起不再担任公司董事长职务，未参与公司日常经营管理活动，其卖出公司股票主要是为了降低质押率及归还银行贷款等。根据夏传武出具的《关于交易深圳市卓翼科技股份有限公司股票的说明》，本次交易系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为，且夏传武减持时间不在公司筹划终止本次发行股份购买资产事项的期间内，不存在内幕信息。

　　根据上元资本出具的《关于交易深圳市卓翼科技股份有限公司股票的说明（二）》，其事前未知晓公司筹划终止本次发行股份购买资产事项，未参与公司本次终止事项的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉公司本次终止事项的相关信息，未掌握本次终止事项的内幕信息。且上元资本管理的基金减持时间不在公司筹划终止本次发行股份购买资产事项的期间内，不存在内幕信息，上元资本上述交易不属于内幕交易，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作。

　　2、曾兆豪、杨依明买卖公司股票行为的性质

　　曾兆豪、杨依明上述交易系因公司回购注销限制性股票所致，公司已对上述人员回购注销限制性股票所致的减持行为及时予以披露。

　　综上，根据各方确认及公司核查结果，上述人员及机构交易公司股票时，终止本次发行股份购买资产事项的谈判、协商及决策尚未启动，尚不存在内幕信息，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

　　4、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

　　公司答复：

　　公司对本次发行股份购买资产事项股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，具体情况如下：

　　停牌期间，公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。

　　1、公司因筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（    证券简称：卓翼科技，证券代码：002369）自2018年5月14日（星期一）开市起停牌，并于2018年5月14日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年5月21日、2018年5月28日、2018年6月4日和2018年6月11日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年6月14日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,2018年6月22日、2018年6月29日和2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　2、2018年7月11日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2018年7月13日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年7月20日、2018年7 月27 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　3、2018 年7 月26 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司召开2018 年第五次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018 年7 月28 日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》。2018 年8 月3 日、2018 年8 月10 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　4、2018 年8 月13 日，公司2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018 年8 月14 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月，并于2018 年8 月14 日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。2018 年8 月21 日、2018 年8 月28 日、2018 年9 月4 日和2018 年9 月11 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　5、2018 年9 月13 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等事项。公司于2018 年9 月14 日披露了《深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体内容详见公司同日披露的相关公告。2018 年9 月21 日、2018 年9 月29 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　6、公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后，深圳证券交易所对公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行了事后审核，并于2018 年9 月26 日出具了《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第38 号）（以下简称“《问询函》”），公司已于2018 年11 月9 日就问询函所涉及的相关问题进行了回复,对预案进行了相应的修订、补充和完善。经深圳证券交易所审核通过后，公司股票（股票简称：卓翼科技；股票代码：002369）自2018 年11 月12 日（星期一）开市起复牌。公司于2018 年12 月12 日、2019年1 月10 日、2019 年2 月12 日披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》。

　　7、2019年3月8日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产事项的议案》，决定继续推进本次发行股份购买资产事项，并于2019年3月9日披露了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》。公司于2019年4月10日、2019年5月10日披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》。

　　8、2019年5月23日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项，并于2019年5月25日披露了《关于终止发行股份购买资产事项的公告》。公司独立董事对终止本次发行股份购买资产事项发表了同意的独立意见。独立财务顾问中天国富证券有限公司对该事项发表了专项核查意见。

　　公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、请结合你公司股份回购实际可实施天数、股票价格、你公司资金状况等，具体说明本次回购股份方案的合理性和可实现性，董事会是否审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模是否与你公司的实际财务状况相匹配。

　　公司答复：

　　（一）回购方案的合理性和可实现性

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条的规定，在公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告等窗口期前10个交易日内不得回购公司股票。另外，自2019年3月5日起至2019年4月23日，公司股价已超过公司回购股份方案中规定的股份回购价格上限，即人民币9.00元/股。受定期报告窗口期、股价持续超出回购价格上限、公司资金安排计划等多重因素的综合影响，在回购期间，符合要求可供回购股票的天数较少，公司预计无法在原定回购截止日前完成本次股份回购。

　　考虑到上述原因导致公司回购实际可实施天数较少，公司于2019年5月23日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的预案》，公司对股份回购实施期限延期六个月，延长至2019年11月23日止，即回购实施期限自2018年11月23日起至2019年11月23日止。

　　因2018年国内股票市场及公司股票价格出现较大波动，公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。2018年5月至11月期间公司股票价格出现较大跌幅，（5月2日的最高价为10.12元/股，11月14日的最低价为7.42元/股，其中公司因筹划发行股份购买资产事项于2018年5月14日-11月11日期间停牌）。公司结合A股整体市场回购股份情况，考虑到公司未来股票波动情况，从自身财务和经营情况角度出发，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，公司董事会推出回购股份方案，决定回购价格不高于人民币9元/股（含9元/股）。

　　截止2019年3月30日，公司合并现金及现金等价物为5.20亿元，母公司现金及现金等价物为2.17亿元，此回购方案在资金层面上具有可行性。公司本次回购股份完成后将用于股权激励或员工持股计划，因此在该项回购事项完成后，公司不会增加现金流出，也不会影响公司的资产负债结构。

　　综上所述，公司是综合考虑各项影响因素后制定的本次回购股份方案，   回购价格公允合理，回购方案具有可实现性。

　　（二）董事会审慎制定、实施回购股份方案

　　（1）回购方案的制定及审批程序

　　董事长昌智先生于2018年10月26日提议实施本次股份回购预案，董事会接到提议后，根据当时股票市场表现及未来走势判断，觉得此回购预案具有合理性。后续各董事从公司资金状况、公司股票未来表现等方面考量，共同确定了股份回购金额及价格。

　　2018年11月6日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，且该议案已经公司于2018年11月23日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，回购价格不高于人民币9元/股（含9元/股）。公司于2018年12月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》。公司股份回购事宜已依法履行了相应的审批手续，独立董事对上述事宜发表了明确独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　（2）回购方案实施情况

　　回购方案实施期间，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，在首次回购股份事实发生的次日已履行了信息披露义务，在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

　　截至2019年6月4日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份4,407,814股，占公司总股本的0.76%，最高成交价为7.98元/股，最低成交价为7.54元/股，成交总金额为34,388,972.35元（不含交易费用）。

　　公司在回购方案的实施过程中，严格按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，在公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内，以及自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内不进行股份回购事宜。

　　公司本次回购计划是在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司及子公司正常经营活动、不存在损害公司中小股东利益的情形并有效控制风险的前提下实施，回购股份方案与公司实际财务状况相匹配。

　　6、请结合《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》具体内容，说明本次股份回购实施期限延长的审议程序是否合规，请你公司律师发表专业意见。

　　公司答复：

　　（一）本次股份回购实施期限延长的批准与授权

　　2018年11月6日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》及《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》，独立董事对本次股份回购事项发表了同意的独立意见。

　　2018年11月23日，公司召开2018年第七次临时股东大会，会议审议通过《关于回购公司股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括实施员工持股计划或股权激励计划或注销以减少公司注册资本；

　　（2）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

　　（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　根据2018年第七次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，为进一步维护公司的价值及股东权益，提振投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，公司将股份回购实施期限延期六个月，延长至2019年11月23日止，即回购实施期限自2018年11月23日起至2019年11月23日止。

　　本次延长回购实施期限符合股东大会对董事会的第（4）项授权，独立董事对本次股份回购实施期限的延长发表了同意的独立意见。

　　（二）本次股份回购实施期限延长的审议程序符合法律法规的相关规定

　　根据《回购细则》的相关规定，上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更，确需变更的，应当及时披露拟变更的原因、变更后的内容，以及可能对公司生产经营、财务状况及股东权益产生的影响，并应当按照制定回购方案的决策程序提交股东大会或董事会审议。

　　综上所述，本次股份回购实施期限延长已经由股东大会授权董事会办理，公司已经履行相应的审批和授权程序，符合《回购细则》的相关规定。

　　律师意见：

　　北京天元律师事务所律师认为，本次股份回购实施期限延长已经由股东大会授权董事会办理，公司已经履行相应的审批和授权程序，该等审议程序符合法律法规的相关规定。

　　7、你公司认为应该说明的其他事项。

　　公司答复：

　　除上述事项外，公司无其他应说明而未说明事项。

　　特此回复。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月六日