证券代码：603444               证券简称：吉比特    公告编号：2019-055

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第五次会议的通知，并于2019年6月4日以现场与通讯相结合方式在厦门软件园二期望海路4号301室召开会议。本次会议应出席董事共7名，实际出席会议董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集及召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长卢竑岩先生主持。与会董事经过认真审议并以记名投票的方式进行表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。

　　2018年12月20日，公司与全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相资本”）签署《发起设立股权投资基金的合作协议》，拟共同发起设立投资基金（工商登记名称为厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“吉相天成基金”），基金总规模暂定为3.03亿元（以最终募集规模为准）。公司拟以有限合伙人身份出资1.00亿元，吉相资本拟以普通合伙人身份出资300.00万元，其余资金拟以非公开方式向特定投资人募集。详见公司于2018年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的公告》（    公告编号：2018-075）。

　　2019年3月19日，公司、吉相资本与厦门淘金互动网络股份有限公司（以下简称“淘金互动”）及其他合伙人签署了《厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立吉相天成基金，基金总认缴出资额为12,800.00万元，其中公司、淘金互动作为有限合伙人分别出资10,000.00万元、500.00万元认缴吉相天成基金78.13%、3.91%的份额，吉相资本作为普通合伙人出资300.00万元认缴吉相天成基金2.34%的份额。详见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》（    公告编号：2019-030）。

　　因公司董事、高级管理人员高岩同时担任淘金互动董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款的规定，淘金互动为公司的关联方，公司与关联方共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7的规定，关联交易金额为公司及子公司吉相资本的合计出资额1.03亿元。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（    公告编号：2019-057）。

　　（二）董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司资产减值准备管理办法〉的议案》。

　　中华人民共和国财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”）。公司第四届董事会第二次会议审议通过了上述会计政策变更，公司自2019年1月1日起按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量。为规范金融工具减值准备的计提，根据新金融工具准则相关规定，公司对《公司资产减值准备管理办法》进行了修订完善。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门吉比特网络技术股份有限公司资产减值准备管理办法》。

　　三、上网公告附件

　　《厦门吉比特网络技术股份有限公司资产减值准备管理办法》

　　四、报备文件

　　《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：603444               证券简称：吉比特    公告编号：2019-056

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第五次会议的通知，并于2019年6月4日以现场与通讯相结合方式在厦门软件园二期望海路4号301室召开会议。本次会议由监事会主席胡兆彬先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的通知、召集及召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，并以记名投票的方式进行表决。

　　二、监事会会议审议情况

　　监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。

　　监事会对公司补充确认关联交易事项进行了审慎核查，认为：公司、公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司与公司关联方厦门淘金互动网络股份有限公司及其他合伙人共同投资设立投资基金的事项符合公司发展规划，相关交易的方式及定价遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意本次补充确认关联交易事项。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（    公告编号：2019-057）。

　　三、报备文件

　　《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司监事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：603444               证券简称：吉比特    公告编号：2019-057

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　关于补充确认关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2018年12月20日，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“吉比特”）与全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相资本”）签署《发起设立股权投资基金的合作协议》（以下简称“《发起设立协议》”），拟共同发起设立投资基金（工商登记名称为厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“吉相天成基金”），基金总规模暂定为3.03亿元（以最终募集规模为准）。公司拟以有限合伙人身份出资1.00亿元，吉相资本拟以普通合伙人身份出资300.00万元，其余资金拟以非公开方式向特定投资人募集。详见公司于2018年12月21日披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的公告》（    公告编号：2018-075）。

　　2019年3月19日，公司、吉相资本与厦门淘金互动网络股份有限公司（以下简称“淘金互动”）及其他合伙人签署了《厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同出资设立吉相天成基金，基金总认缴出资额为12,800.00万元，其中公司、淘金互动作为有限合伙人分别出资10,000.00万元、500.00万元认缴吉相天成基金78.13%、3.91%的份额，吉相资本作为普通合伙人出资300.00万元认缴吉相天成基金2.34%的份额。详见公司于2019年3月21日披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》（    公告编号：2019-030）。

　　●因公司董事、高级管理人员高岩同时担任淘金互动董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款的规定，淘金互动为公司的关联方，公司与关联方共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7的规定，关联交易金额为公司及子公司吉相资本的合计出资额1.03亿元。2019年6月4日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，将上述交易补充确认为关联交易。

　　●过去12个月内，公司与淘金互动实际发生的日常性关联交易金额未超过股东大会批准的预计金额；过去12个月内，包含本次交易情况，公司与淘金互动发生的除日常性关联交易外的关联交易累计金额为1.03亿元，公司与不同关联方发生的共同投资累计金额为1.03亿元，均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，关联交易未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：受宏观经济、行业周期、投资标的、合伙企业经营管理等多种因素影响，吉相天成基金未来经营和收益情况存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　2018年12月20日，公司与全资子公司吉相资本签署《发起设立协议》，拟共同发起设立吉相天成基金，基金总规模暂定3.03亿元（以最终募集规模为准）。公司拟以有限合伙人身份出资1.00亿元，吉相资本拟以普通合伙人身份出资300.00万元，其余资金拟以非公开方式向特定投资人募集。详见公司于2018年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的公告》（    公告编号：2018-075）。

　　2019年3月19日，公司、吉相资本与淘金互动、厦门青瓷数码技术有限公司（以下简称“青瓷数码”）、厦门勇仕网络技术股份有限公司（以下简称“勇仕网络”）签署了《合伙协议》，拟共同出资设立吉相天成基金，基金总认缴出资额为12,800.00万元，其中公司、淘金互动、青瓷数码、勇仕网络作为有限合伙人分别出资10,000.00万元、500.00万元、1,000.00万元、1,000.00万元认缴吉相天成基金78.13%、3.91%、7.81%、7.81%的份额，吉相资本作为普通合伙人出资300.00万元认缴吉相天成基金2.34%的份额。详见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》（    公告编号：2019-030）。

　　因公司董事、高级管理人员高岩同时担任淘金互动董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款的规定，淘金互动为公司的关联方，公司与关联方共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7的规定，关联交易金额为公司及子公司吉相资本的合计出资额1.03亿元。上述交易已经第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事高岩已回避表决。

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与淘金互动实际发生的日常性关联交易金额未超过股东大会批准的预计金额；过去12个月内，包含本次交易情况，公司与淘金互动发生的除日常性关联交易外的关联交易累计金额为1.03亿元，公司与不同关联方发生的共同投资累计金额为1.03亿元，均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，关联交易未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　淘金互动设立于2013年6月，主要从事网络游戏研发和制作，公司持有30.00%股权。淘金互动股票于2016年6月15日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌并公开转让。淘金互动研发并由公司雷霆游戏平台（www.leiting.com）运营的《地下城堡2》《跨越星弧》表现良好。淘金互动基本情况如下：

　　企业名称：厦门淘金互动网络股份有限公司；

　　统一社会信用代码：91350206072801843Y；

　　类型：其他股份有限公司（非上市）；

　　法定代表人：徐安平；

　　注册资本：人民币10,000,000元；

　　成立日期：2013年06月26日；

　　住所：厦门市湖里区台湾街257号天地花园C幢9层B单元；

　　经营范围：互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；软件开发；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；

　　主要股东：徐安平、厦门雷霆互动网络有限公司、厦门淘飞投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　因公司董事、高级管理人员高岩同时担任淘金互动董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款的规定，淘金互动为公司的关联方。

　　公司通过全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司间接持有淘金互动30.00%股权，根据《企业会计准则》相关规定，淘金互动为公司联营企业。除上述关系外，公司与淘金互动不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　淘金互动最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：上表中财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、其他合伙人介绍

　　（一）青瓷数码

　　青瓷数码设立于2012年3月，主要从事网络游戏研发和运营，公司持有17.97%股权。青瓷数码研发或运营的产品有《不思议迷宫》《阿瑞斯病毒》《愚公移山3智叟的反击》等。青瓷数码基本情况如下：

　　企业名称：厦门青瓷数码技术有限公司；

　　统一社会信用代码：91350200587871269T；

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　法定代表人：杨煦；

　　注册资本：人民币11,131,000元；

　　成立日期：2012年03月01日；

　　住所：厦门软件园望海路4号502室之一；

　　经营范围：网络技术开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；

　　主要股东：杨煦、吉比特、厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）、叶激艇、黄智强、魏树木、林意炜。

　　根据《企业会计准则》相关规定，青瓷数码为公司联营企业，但其不符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，故青瓷数码不是公司的关联方。

　　（二）勇仕网络

　　勇仕网络设立于2014年12月，主要从事网络游戏研发和制作，公司持有20.00%股权。勇仕网络股票于2019年2月14日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌并公开转让，其主要产品为《碧蓝航线》。勇仕网络基本情况如下：

　　企业名称：厦门勇仕网络技术股份有限公司；

　　统一社会信用代码：91350206303039762E；

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；

　　法定代表人：刘镇拥；

　　注册资本：人民币5,000,000元；

　　成立日期：2014年12月15日；

　　住所：厦门市湖里区高林中路535号605-08单元；

　　经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；

　　主要股东：刘镇拥、吉相资本、彭研、陈天翔、厦门智仕投资管理合伙企业（有限合伙）、庞文锦。

　　根据《企业会计准则》相关规定，勇仕网络为公司联营企业，但其不符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，故勇仕网络不是公司的关联方。

　　四、交易标的基本情况

　　2019年3月19日，公司、吉相资本与淘金互动及其他合伙人签署了《合伙协议》，拟共同出资设立吉相天成基金。吉相天成基金的基本情况详见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》（    公告编号：2019-030）。

　　2019年4月28日，吉相天成基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》（    公告编号：2019-044）。

　　根据《企业会计准则》相关规定，吉相天成基金纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为吉相天成基金提供担保、委托吉相天成基金理财的情形，亦不存在吉相天成基金占用公司资金的情形。

　　五、《合伙协议》的主要内容和履约安排

　　《合伙协议》的主要内容详见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》（    公告编号：2019-030）。

　　截至本公告披露日，公司、吉相资本、淘金互动及其他合伙人均已足额缴付其在《合伙协议》中认缴的吉相天成基金份额。

　　六、关联交易对公司的影响

　　2018年12月20日，公司与全资子公司吉相资本签署《发起设立协议》并及时进行了披露。《发起设立协议》就吉相天成基金的基金管理人、投资人的主要权利义务、投资领域、管理及决策机制、基金管理费、收益分配方式、退出机制等进行了约定。2019年3月19日，公司、吉相资本与公司关联方淘金互动及其他合伙人签署《合伙协议》，《合伙协议》约定的基金运作主要条款与《发起设立协议》无重大差异，即关联方淘金互动对基金既定的投资及管理规则无影响，且其权利义务与其他有限合伙人完全一致。综上，本次关联交易对公司独立性无任何影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易有利于充分发挥吉相资本的投资平台作用，有利于增强吉相资本的持续发展能力，符合公司整体发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次交易使用公司及吉相资本自有资金，公司现金流充沛，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　七、补充确认关联交易事项履行的审议程序

　　1、2019年6月4日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。公司董事会成员7人，出席7人，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，关联董事高岩已对本议案回避表决。

　　2、独立董事就本次补充确认关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　公司已就本次补充确认的关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为相关事项符合公司发展规划，相关交易的方式及定价遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于补充确认关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　3、独立董事就本次补充确认关联交易事项发表独立意见如下：

　　我们认为公司第四届董事会第五次会议关于《关于补充确认关联交易的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，表决结果合法有效。我们同意本次补充确认关联交易事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于补充确认关联交易事项的事前认可意见》；

　　（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于补充确认关联交易事项的独立意见》。

　　九、报备文件

　　（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

　　（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；

　　（三）《发起设立股权投资基金的合作协议》；

　　（四）《厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月5日