（浙江省建德市洋溪街道新安江路909号）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐机构（主承销商）

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　　（上海市静安区新闸路1508号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释  义

　　招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：

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　　招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份锁定承诺

　　发行人持股比例5%以上的法人股东建德市国有资产经营有限公司承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。本企业所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本企业承诺减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　持有公司股份的7名股东胡健、包江峰、王卫明、赵建标、洪益琴、胡建宏、徐利红分别以董事、高级管理人员身份承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。上述36个月期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本人承诺减持价格不低于发行价。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　持有公司股份的2名股东徐卫荣、方军伟分别以监事身份承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。上述36个月期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　公司其他6名股东宋凌、吴永根、金志好、郑笔文、程丽仙、叶卫珍承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，承诺自股票上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理所持有发行人股份股东所持股份数量为55,296,376股，持股比例为52.66%，其中，前十一名股东建德市国有资产经营有限公司、胡健、宋凌、王卫明、吴永根、金志好、包江峰、徐卫荣、赵建标、郑笔文、洪益琴所持股份数量为54,282,367股，持股比例为51.70%，均已承诺自股票上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理所持有发行人股份。

　　除上述股东之外的其他股东，根据相关法律法规，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　　二、本次发行完成前滚存利润的分配计划

　　经公司股东大会决议同意，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。期末，公司（母公司）未分配利润为48,537.92万元。

　　三、本次发行完成后公司的利润分配政策

　　公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下：

　　（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，可以进行中期分红。

　　（二）利润分配的条件和现金分红比例：在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

　　（三）公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　（四）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

　　关于公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

　　四、上市后三年股东分红回报规划

　　为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和《浙江新化化工股份有限公司章程》的要求，并综合考虑公司经营发展的实际情况和发展所处的阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量情况等因素，结合公司实际情况，特就上市后三年股东分红回报制订本规划。

　　公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展。

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司至少每三年审议一次股东回报规划，如外部经营环境或者公司自身经营状况发生重大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对股东回报规划进行调整，调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

　　根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司上市后3年，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%（含20%）。同时，在保证足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并由股东大会审议通过。公司将充分考虑所有股东（特别是公众投资者）、独立董事对公司分红的建议和监督。公司股东大会对年度分红方案做出决议后，公司董事会需在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

　　本规划自公司股东大会审议通过后生效，并自公司首次公开发行股票并上市后执行。

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺

　　公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市，由于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的周期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此，募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能会受股本摊薄的影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

　　为尽量避免出现这种情形，公司承诺将采取相关措施努力提高公司经营收益以填补股东被摊薄的即期回报，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

　　（一）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力

　　公司已积累了广泛的优质客户和丰富的产品生产经验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的服务能力和业务覆盖范围，不断开拓市场，提高公司竞争能力和持续盈利能力。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和治理风险。

　　（三）利用自有资金尽早推动募集资金投资项目实施

　　为使得募集资金投资项目尽早实现效益，在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将利用自有资金或负债方式先行投入启动实施募集资金投资项目。待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换，从而确保募集资金投资项目的效益可以早日实现。

　　（四）加强募集资金管理，加快建设募投项目

　　公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达到预期目标，实现预期效益。

　　（五）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程》（草案），对利润分配政策条款进行了详细约定。

　　公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。

　　六、上市后公司股价稳定预案

　　如果公司股票上市后三年内出现公司股票股价低于每股净资产值的情形，提出稳定股价预案如下：

　　(下转A13版)