本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年5月21日收到上海证券交易所《关于对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0726号）。根据上海证券交易所的要求，现将《问询函》回复内容公告如下：

　　一、关于经营情况

　　1、业绩大幅下滑。2018年，公司营业收入8223.51万元，同比下降50.56%；归属于上市公司股东的净利润出现亏损，金额为-1.09亿元，同比下降4325.35%。报告期，浙商矿业生产黄金282.03公斤，同比减少57.13%；销售黄金304.13公斤，同比减少51.83%。公司披露主要原因为矿石入选品位下降，导致生产成本上升；警鑫金矿采矿证到期后，采矿证延期手续未能及时办妥；公司对现有库存成品计提了存货跌价准备。请公司补充披露：（1）资源储备量较低对公司未来生产经营的风险，以及公司后续的改善计划和安排；（2）警鑫金矿采矿证的证载生产规模、到期时间、目前办理延期手续的进展、是否存在无法取得的实质性障碍，以及是否影响公司的正常生产经营活动；（3）公司在“第四节 经营情况讨论与分析”中列示“存货跌价准备金”金额为6045.95万元，在“合并财务报表项目注释”中列示金额为6045.73万元，两处信息披露不一致，请公司自查并核实是否存在披露错误，并请更正。

　　【回复】:

　　（1）公司资源储量相对较低，矿石入选品位下降，导致黄金生产成本上升，如不能增加新的资源储量，公司将面临资源枯竭的状况，对公司未来的生产经营带来一定压力和风险。公司的应对措施包括：

　　①公司将持续加强对现有矿权范围的资源勘查，加快前期勘查成果的评审工作，增加资源储备。

　　②本着资源合理利用和矿山统筹规划的原则，充分挖掘矿山资源潜力，加大对南金山金矿2030米标高（采矿许可证核定开采深度为：2180米至1950米标高，公司以前开采主要在2030米标高以上）以下的矿体、地表矿的开采和对老矿尾矿的科学利用，保证金矿正常运行。

　　③在努力做好主业的同时，公司积极拓展业务范围，提高经营业绩，增强持续经营能力。2019年下半年公司计划租赁荣华工贸年产150万吨捣固焦生产线进行煤炭加工业务，公司现有资金将用于补充流动资金。该事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过并发布了相关公告。

　　（2）警鑫金矿采矿证（证号为:C6200002013054120129724）到期后，经浙商矿业申报，已于2018年10月取得新的采矿证（详见公司2018年10月13日发布的《关于子公司完成采矿证延期工作的公告》〈公告编号2018-017号〉）。新的采矿证证载生产规模为7.50万吨/年，有效期限：自2016年12月9日至2020年11月9日。取得新采矿证后，公司完成了对警鑫金矿安全、环保设施的技改工作，警鑫金矿已于2019年4月恢复生产，对当前生产经营活动没有影响。

　　（3）截止2018年12月31日，公司测算“存货跌价准备金”当年应计提金额为6045.95万元，期初余额2188.08元，2018年补提存货跌价准备金6045.73万元。因此，公司“第四节 经营情况讨论与分析”中列示“存货跌价准备金”金额为当年应计提数6045.95万元，“合并财务报表项目注释”中列示金额为当年补提数6045.73万元，两处信息不一致的原因是2018年期初存在0.22万元的存货跌价准备金余额。

　　2、黄金产品毛利率下滑。公司2018年度黄金产品营业收入8223.51万元，同比下降50.56%，营业成本1.12亿元，同比下降26.23%，毛利率为-26.81%，相较去年同期减少36.03%。黄金冶炼中，制造费用2633.96万元，同比增加78.51%，主要原因一是2017年停产期间部分费用计入管理费用，二是本年度设备维修费用增加。请公司补充披露：（1）公司去年新增购置南金山金矿采矿权，请披露本期南金山金矿的黄金生产量、矿石品位、销售量和营业收入；（2）警鑫金矿停产的具体时间、部分费用计入管理费用的依据和具体金额，维修费用的具体明细和设备产能等；（3）结合公司目前现有的矿山和采矿权，说明毛利率大幅下滑的依据，以及与同行业背离的合理性。

　　【回复】：

　　（1）金山金矿2018年黄金生产量为240,839.00克，矿石平均品位为0.91克/吨，销售量为259,220.02克，营业收入为70,225,018.84元。

　　（2）制造费用及产能相关情况

　　①警鑫金矿2017年1至7月份停产，停产期间产生的费用无法归集到产品成本中，记入管理费用，当年记入214.39万元。

　　②浙商矿业2018年记入制造费用的维修费用1014.12万元，主要包括：维修材料230.09万元；设备配件376.59万元；电器材料245.52万元；房屋修缮及其他161.92万元。由于金山金矿设备运行近十年，设备老化，维修费用较2017年增加473.23万元。

　　③2018年矿石及尾矿拉运费承包结算，计入制造费用，较2017年增加412.52万元，以前年度该费用在生产成本直接材料和直接人工中核算。

　　④目前，浙商矿业金山金矿选矿厂生产能力为日处理矿石980吨，警鑫金矿选矿厂生产能力为日处理矿石200吨。

　　（3）浙商矿业现有两个采矿权，分别为肃北县浙商矿业投资有限责任公司肃北县金山金矿（证号：C6200002011074240115596）和肃北县浙商矿业投资有限责任公司警鑫金矿（证号：C6200002013054120129724）。其中：金山金矿采矿证为原采矿证到期后2017年9月甘肃省国土资源厅核发的新采矿证，警鑫金矿采矿证为原采矿证到期后2018年10月甘肃省国土资源厅核发的新采矿证。

　　2018年浙商矿业毛利率大幅下滑的主要原因是：

　　①金山金矿采矿权范围内2030米标高以上的金矿体已经基本采空，仅剩部分低品位地段矿体和小矿体。一方面2018年加大了露天采矿比例，露天矿上部金矿体主要以氧化矿为主，矿体边界控制不严造成矿石贫化严重，选矿回收率下降；另一方面为保证后期对2030米标高以下的矿体开采和对资源的合理利用，2018年金山金矿对2030米标高以上的低品味矿体和残留的小矿体进行了开采回收，导致2018年金山金矿入选矿石平均品位（2018年平均品位0.91克/吨）较以前年度下降，黄金产量减少，而矿石加工量未发生大的变化，导致生产成本大幅上升。

　　②警鑫金矿因采矿证到期后，采矿证延期手续未能及时办妥，库存矿石不能维持警鑫金矿生产所需，致使警鑫金矿生产不能连续，产量较低，生产成本过高。

　　浙商矿业2018年生产经营不正常，金山金矿矿石品位过低，警鑫金矿设备利用率不高，导致产量下降严重，黄金单位成本上升，毛利率大幅下滑。黄金行业毛利率与当年的矿石品位、黄金产量直接相关，矿石品位、黄金产量越高单位黄金成本越低，毛利率越高；矿石品位、黄金产量越低，单位黄金成本越高，毛利率越低。

　　3、公司尚未取得上海黄金交易所会员资格，长期以来一直委托西脉黄金股份有限公司代加工为标准金并在上海黄金交易所的黄金席位销售，西脉黄金与公司不存在关联关系。请公司说明一直未获得上海黄金交易所会员资格的原因、西脉黄金股份有限公司的股权及控制关系、委托代销的定价标准以及公司后续解决依赖西脉黄金进行销售的措施。

　　【回复】：

　　公司开始生产销售黄金以来，上海黄金交易所已经暂停了综合类会员的审批，加之公司黄金生产销售规模也不符合上海黄金交易所综合类会员的标准，因此公司一直未获得上海黄金交易所会员资格。

　　据公开资料查询，西脉黄金股份有限公司由甘肃西脉新材料科技股份有限公司、中储国际能源有限公司、瓜州县宝海矿业有限公司和自然人王跃仁、李运凤于2013年5月6日共同发起设立，注册资本10000万元。其中，甘肃西脉新材料科技股份有限公司持有45.5%的股份，为第一大股东；自然人王跃仁持有33.5%的股份，为第二大股东。

　　浙商矿业与西脉黄金股份有限公司签订了《协议》约定费用为0.70元/克。短期内公司黄金销售仍将依靠上海黄金交易所会员单位来完成，公司将在甘肃周边寻求有会员资质，合作方便的其他会员单位作为合作伙伴，降低公司销售对单一合作方的依赖。

　　二、关于财务状况及会计处理

　　4、存货跌价准备。年报披露，2018年，公司资产减值损失6085.97万元，较去年同期增加4658.00%，主要原因是本年度计提了存货减值准备。从历史数据来看，公司2014-2018年计提存货跌价准备金额为225.44万元、0、432.69万元、0、6045.73万元，转回金额分别为0、225.44万元、0、432.69万元、0，相对应年度的净利润为-2505.76万元、430.09万元、-6495.56万元、257.26万元和-10869.97万元。请公司说明：（1）请公司针对重大资产减值损失的原因，披露各年度计提存货跌价准备的原因、计提比例、转回依据，计提比例与同行业上市公司计提比例差异较大的原因及合理性；（2）披露可收回金额的估计基础、参数或者关键假设，以及利用外部专家工作（会计师）等信息进行说明；（3）公司频繁对存货计提减值与转回，是否符合会计的谨慎性要求，请公司和会计师自查并核实；（4）公司每逢净利润亏损就大额计提存货跌价准备，在次年转回，是否存在调节财务报表利润的情况。

　　【回复】：

　　（1）各年度存货跌价准备计算过程如下：

　　2014年存货跌价准备测算过程

　　公司2014年全年黄金产量为879,692.00克，销售量为864,996.96克，期末数量为179,738.66克；白银全年产量为127,505.00克，白银没有对外销售, 期末数量为1,107,823.00克。

　　2014年12月31日公司库存黄金账面成本为45,423,388.46元,库存黄金账面单位成本为252.72元/克; 库存白银账面成本为3,804,621.17元,白银单位成本为3.43元/克。

　　2014年12月31日上海黄金交易所黄金收盘价为240.18元/克，白银收盘价为3.45元/克，经测算,黄金可变现净值为43,169,011.03元，需补提存货跌价准备2,254,377.43元；白银可变现净值为3,821,989.35元，白银不计提存货跌价准备。

　　2015年存货跌价准备测算过程

　　公司2015年全年黄金产量为391,006.00克，销售量为325,996.51克，期末数量为244,748.15克；白银全年产量为57,956.00克，白银没有对外销售, 期末数量为1,165,779.00克。

　　2015年12月31日公司库存黄金账面成本为39,778,911.81元,库存黄金账面单位成本为162.53元/克; 库存白银账面成本为3,671,006.79元,白银单位成本为3.15元/克。

　　2015年12月31日上海黄金交易所黄金收盘价为224.60元/克，白银收盘价为3.21元/克，经测算。黄金可变现净值为54,970,434.49元，不计提存货跌价准备；白银可变现净值为3,742,150.59元，不计提存货跌价准备。2015年存货对外销售后将2014年计提的存货跌价准备225.44万元予以转回。

　　2016年存货跌价准备测算过程

　　公司2016年全年黄金产量为320,141.00克，销售量为302,595.90克，期末数量为262,293.26克；白银全年产量为53,915.00克，白银没有对外销售, 期末数量为1,219,694.00克。

　　2016年12月31日公司库存黄金账面成本为73,703,430.97元,,库存黄金账面单位成本为281.00元/克; 库存白银账面成本为4,218,199.50元,白银单位成本为3.46元/克。

　　12月30日上海黄金交易所黄金收盘价为264.50元/克，白银收盘价为3.99元/克，经测算。黄金可变现净值为69,376,566.48元，应计提存货跌价准备4,326,863.49元；白银可变现净值为4,866,579.06元，不计提存货跌价准备，合计2016年计提存货跌价准备4,326,863.49元。

　　2017年存货跌价准备测算过程

　　公司2017年全年黄金产量为657,830.00克，销售量为631,328.14克，期末数量为288,795.11克，白银全年产量为97,140.00克，白银没有对外销售, 期末数量为1,316,834.00克。

　　2017年12月31日公司库存黄金账面成本为72,103,013.14元，账面单位成本为249.67元/克；库存白银账面成本为4,919,937.03元,单位成本为3.74元/克。

　　12月29日上海黄金交易所黄金收盘价为273.24元/克，白银收盘价为3.76元/克，经测算。黄金可变现净值为72,202,994.91元，不计提存货跌价准备；白银可变现净值为4,951,295.84元，不计提存货跌价准备。2017年存货对外销售后将2016年计提的存货跌价准备432.69万元予以转回。

　　2018年存货跌价准备测算过程

　　公司2018年全年黄金产量为282,028.10克，销售量为304,132.10克，期末数量为266,691.11克，白银全年产量为48,898.00克，白银没有对外销售, 期末数量为1,365,732.00克。

　　由于2018年黄金产量低（详见前述毛利率下降原因），导致2018年12月31日库存黄金账面单位成本为484.22元/克，账面成本129,138,239.49元；白银单位成本为3.69元/克，账面成本5,036,879.58元。

　　12月28日上海黄金交易所黄金收盘价为283.81元/克，白银收盘价为3.63元/克。经测算，黄金可变现净值为69,055,432.77元，应计提存货跌价准备60,082,806.73元；白银可变现净值为4,662,411.04元，应计提跌价准备374,468.54元。合计计提存货跌价准备60,457,275.26元。

　　公司2018年计提存货跌价准备金额占期末存货原值的比例为43.59%，高于同行业上市公司。计提比例显著高于同行业上市公司的原因主要是2018年浙商矿业的矿石品位和产量过低，单位产品生产成本高，导致公司期末产成品存货账面成本大幅高于期末产成品存货可变现净值，因此2018年计提的存货跌价准备金额较大。

　　（2）可收回金额的估计基础、参数或者关键假设，以及利用外部专家工作（会计师）等信息

　　①估计售价：由于公司的黄金销售渠道唯一，只通过上海黄金交易所销售，预计销售价格按照资产负债日上海黄金交易所黄金及白银收盘价确定。

　　②至完工时估计将要发生的成本：公司各年末的存货黄金及白银全部为标准金或者接近标准金，至完工时估计将要发生的成本很小，计算存货跌价准备金额时不予考虑。

　　③估计的销售费：由于黄金及白银后续销售直接通过上海黄金交易所官方网站进挂牌交易，手续费已在当日黄金价格中扣除，所以不产生其他销售费用。

　　④相关税费：2017年以前资源税采用的是从量计征，因此2014年至2016年存货跌价准备计算不考虑资源税，2017年至2018年资源税改为从价计征因此计算相关税费时考虑资源税，2017年至2018年资源税按照预计销售收入的2.5%进行测算，2017年至2018年草原补偿费按照预计销售收入6%进行测算。

　　⑤可收回金额的计算数据均按照公开数据及既定比例进行计算，因此不需借助外部专家工作。

　　（3）公司严格按照《企业会计准则》及公司存货跌价准备计提会计政策的规定对存货跌价准备金额谨慎考虑并合理计算其金额，计提金额恰当。存货跌价准备转回是由于存货已经对外销售，相应计提的存货跌价准备金额予以转回，转回严格按照《企业会计准则》的规定进行。

　　（4）公司利润表净利润情况符合公司当年生产经营的实际情况，存货跌价准备的计提和转回严格按照《企业会计准则》及公司相关会计政策执行，不存在利用存货跌价准备调节公司财务报表利润的情况。

　　5、银行存款。年报显示，公司货币资金基本上是银行存款。2013年底与2014年底，公司分别有2.71亿、3.65亿定期存款，占货币资金比重分别为99.5%、95.51%，主要为一年以内的定期存款。2015年底，货币资金全部为银行存款，余额约5.62亿元。2016年底，公司定期存款期限超过一年，转入其他非流动资产，余额约4.7亿元。2017年底，这笔定期存款转入一年内到期的非流动资产。2018年底，4.69亿银行存款有4.66亿为七天通知存款。公司的利息收入来源于短期存款利息，投资收益来自于长期存款利息，并且是净利润的主要支撑。请公司披露：（1）2018年4.66亿元七天通知存款款项的使用计划、投资计划和安排，是否存在相关款项被控股股东、实际控制人及其关联方使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）监管关注到公司2015、2017年净利润约430.09万元、257万元，扣除利息收入和投资收益后均为亏损状态，请公司补充未来是否有改善主营业务提升盈利能力的规划和具体方案。

　　【回复】：

　　（1）报告期，公司存放于浙商银行兰州分行的两年期定期存款全部到期，除少部分用于补充流动资金外，为方便资金随时使用，与浙商银行兰州分行协商46550万元做七天期通知存款，年利率由原来的3.3%调整为3.699%。公司的资金不存在被控股股东或实际控制人及其关联方使用的情况，也不存在潜在的合同安排和限制性用途。公司将本着安全可控、合理高效原则，安排使用上述资金。2019年下半年公司计划租赁荣华工贸150万吨捣固焦生产线进行煤炭加工业务，公司现有资金将用于补充公司流动资金。

　　（2）公司营业收入全部来自浙商矿业黄金开采与销售业务。由于浙商矿业资源储量少、矿石品位低，导致黄金产量低、生产成本高，近几年公司主业持续亏损，面临较大的经营压力和风险。为改善主营业务，提升盈利能力，公司将一方面加大资源勘查力度，挖掘矿山潜力，同时计划向周边矿山采购高品位矿石，努力提高矿石入选品位和产品产量，降低生产成本；另一方面积极拓展业务范围，提高经营业绩，增强持续经营能力。除上述计划外公司暂无其它具体规划。

　　6、未办妥产权证书的固定资产。年报披露，固定资产报告期期末余额约为2.60亿元，其中约1亿元为房屋建筑物，未办妥产权证书。（1）请公司披露房屋建筑物的性质、用途、预计取得产权证书的时间进度，该事项是否存在无法取得的实质性障碍，以及是否影响公司的正常生产经营活动；（2）请公司核实固定资产各项目中是否存在限制性资产的情况，以及抵押担保的情况等，如有，请补充披露并进一步提示相关风险。

　　【回复】：

　　（1）截止2018年12月31日，固定资产期末余额为259,668,622.37元，其中100,009,985.56元为房屋建筑物，该房屋建筑物为浙商矿业自建的生产厂房、职工宿舍、食堂以及办公用房。没有办理产权手续的主要原因是浙商矿业矿区房屋建筑地处戈壁，办理产权登记无实质性必要，周边其他矿山企业基本未办理房屋产权证。

　　该房屋建筑物不存在无法办理产权登记的实质性障碍，也不影响公司的正常生产经营。后期，公司将根据肃北县产权登记部门的安排配合完成该房屋产权登记手续。

　　（2）经核实，公司固定资产各项目中不存在限制性资产或抵押担保的情况。

　　三、其他

　　7、业绩预告差异。公司在2018年年度业绩预亏公告中披露，归属于上市公司股东的净利润-9800万元左右；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-9731万元左右。2018年年报披露，公司本期归属于上市公司股东的净利润为-10870万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10953万元。业绩预告与年报数据披露存在一定差异，请公司说明披露业绩预告时对财务数据的考虑和依据，以及与年报中数据存在差异的原因。

　　【回复】：

　　（1）公司业绩预告与年报数据差异列示如下：           单位：万元

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　　（2）公司业绩预告与年报数据差异的具体原因

　　公司业绩预告与年报数据差异的具体原因为年报会计师在对公司2018年年度报告审计过程中做了以下审计调整：

　　①预计2019年无法产生足够的应纳税所得额，因此将以前年度确认的可抵扣亏损形成的递延所得税资产892万元转回，该可抵扣亏损为2014年形成。

　　②基于存货跌价准备的计提的会计政策，我们对存货跌价准备进行了重新测算，根据测算结果补提存货跌价准备170万元。

　　由于以上审计调整，造成业绩预告金额与年报实际披露金额差异。

　　归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的业绩预告金额与年报实际披露金额差异较归属于上市公司股东的净利润同比差异变化不一致，主要是公司在业绩预告金额不准确。

　　公司年审会计师已对上述问题发表了核查意见。

　　特此公告。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日