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　　一、对外投资概述

　　本次拟对外投资收购的江苏金桥市场发展有限公司（目标公司）长期从事商业实体和商圈运营，包括旅游娱乐的项目开发和运营管理。目标公司核心资产和项目位于江苏溧阳市的江苏金桥流通中心，于溧阳市奥体大道南，紧邻宁杭高速出口、京杭客运高铁溧阳站，交通便捷，区位优势明显。该项目充分利用江苏常州、南京地区以及苏锡常周边区域内的各种产业及市场资源，定位长三角地区系规模最大的综合性专业市场和商业娱乐休闲中心。

　　本次拟对外投资，是公司推动业务发展战略部署，即在开展智慧城市信息基础设施和万物智联基础设施建设的同时加快推动在智慧商业商圈运营领域的布局。公司拟通过专门成立业务独立的下属子公司包头天夏智慧园区运营有限公司（注册成立中）开展智慧园区商圈运营领域内的业务拓展和经营, 对转型2C运营模式、改善公司经营现金流和丰富公司经营现金流方式、改善公司资产结构、帮助公司改善融资能力等方面将起到积极作用，符合公司整体发展战略规划。

　　1.投资协议的签署情况

　　目前已签署《股权转让框架协议》，（以下简称“本协议”）。本协议为公司与目标公司控股股东薛惠玶先生及其相关方达成的框架性协议，后续合作的具体实施内容将以另行签订的正式协议为准。

　　2. 投资涉及的其他审批和程序

　　本协议为框架性协议，本协议的签署无需履行审批程序。如进一步签署正式协议，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议批准并及时履行信息披露义务。

　　3. 本次投资不构成关联交易；本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、签约对方情况简介

　　薛惠玶先生，身份证号：32042319690722081X，薛惠玶先生不是失信被执行人。

　　三、拟投资标的的基本情况

　　1、公司名称：江苏金桥市场发展有限公司

　　2、成立时间：2012年06月07日

　　3、法定代表人：薛惠玶

　　4、注册资本： 30000万人民币

　　5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、社会统一代码证：91320481596939499T

　　7、注册地址：溧阳市昆仑街办泓口路333号2315室

　　8、经营范围：金桥流通中心市场的经营管理,普通货物仓储(危险品除外)及相关信息咨询服务,房地产开发、经营,市场设施租赁;批发钢材、金属材料、矿产品、橡胶制品、燃料油、化工产品(不含化学危险品及易制毒品)、建材、机电产品、通讯设备、计算机及配件、汽车、木制品、生鲜、食用农产品,土石方工程施工;对商业、服务业、房地产业进行投资;商务咨询服务;设计、制作、代理、发布国内广告业务;机电产品的研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、目标公司股权结构

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　　10、目标公司核心资产状况：目标公司主要建设项目为江苏金桥流通中心，该项目位于江苏省溧阳市长山路东侧新G104国道南侧的国有出让商业用地（土地编号：CX10-04-06），共约40万方（具体按实际交付产权证面积为准）。

　　11、目标公司股权及资产计价

　　目标公司资产估值暂定为40亿元（实际估值以资产评估机构提供的估值报告为准）。公司收购目标公司51%的股权，股权对价20.4亿。

　　12、目标公司股权转让：公司受让目标公司51%被转让股权，转让之后公司持有目标公司51%的股权，目标公司的注册资本不变。

　　13、目标公司交割日之前的债权债务处理

　　目标公司在交接之前以公司的名义发生的所有债权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由标的公司股权受让方自行处置；如发生由此引起的诉讼和纠纷，由股权受让方予以处理，如影响新公司正常经营或给新公司造成损失，由股权受让方承担相应的赔偿责任。

　　四、对外投资存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资对公司的影响

　　本次拟收购的目标公司长期从事商业实体和商圈运营，包括旅游娱乐的项目开发和运营管理。符合公司推动“在开展智慧城市信息基础设施和万物智联基础设施建设的同时加快推动在智慧商业商圈运营领域的布局”的战略部署。对公司转型2C运营模式、改善公司经营现金流和丰富公司经营现金流方式、改善公司资产结构、帮助公司改善融资能力等方面将起到积极作用，符合公司整体发展战略规划。

　　本次拟收购的目标公司的核心资产交通便捷，区位优势明显，能充分利用江苏常州、南京地区以及苏锡常周边区域内的各种产业及市场资源，已经与包括与红星美凯龙、美高梅、奥特莱斯、国宾医疗等细分领域运营商合作，具备打造成长三角地区席规模最大的综合性专业市场和商业娱乐休闲中心的巨大潜力，未来资产价值具有增值空间。

　　2、对外投资存在的风险

　　（1）本次投资资金来源部分为自有资金，其余通过并购标的公司资产质押担保等进行并购贷款及其他方式的融资，对公司现金流在收购前期存在一定的影响，但对公司短期业绩及财务状况无较大影响。若多种融资方式推进顺利，预计会帮助公司产生净现金流，并且若投资项目达到预期目标，会产生经营现金流和投资收益，未来会对公司财务报表产生积极影响。

　　（2）因宏观经济、行业政策、市场环境等不确定因素的影响，本次对外投资完成后仍可能存在管理风险、预期效益可实现性风险等风险，敬请广大投资者充分注意投资风险，谨慎投资。

　　五、备查文件目录

　　《股权转让框架协议》

　　特此公告!

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日