本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司(以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的中小板年报问询函【2019】第169号，现对深交所问询事项及公司回复披露如下：

　　1、报告期末，你公司可供出售金融资产余额为12.01亿元，占净资产的比重为58.92%。

　　（1）请补充说明你公司主要可供出售金融资产的具体情况，包括类型、购入时间、账面价值等。

　　（2）结合可供出售金融资产的具体性质说明可供出售金融资产确认的依据和合规性，是否符合《会计准则》的有关规定。

　　（3）结合可供出售金融资产的减值测试过程，说明计提资产减值损失的充分性。

　　（4）请自查你公司可供出售金融资产本期期初数与上期期末数是否一致，如不一致，请说明理由。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）请补充说明你公司主要可供出售金融资产的具体情况，包括类型、购入时间、账面价值等。

　　回复：

　　截止2018年12月31日，公司可供出售金融资产的基本信息如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）结合可供出售金融资产的具体性质说明可供出售金融资产确认的依据和合规性，是否符合《会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　公司持有的上述投资属于股权投资，该部分投资不是为了交易而短期持有，也不存在衍生金融工具情况，亦不存在持有至到期的情况。因此根据企业持有意图及会计政策，不适合划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项类别。根据准则，可供出售金融资产是指：初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（1）贷款和应收款项；（2）持有至到期投资；（3）以公允价值量且变动计入当期损益的金融资产。

　　综上，公司将上述资产划分为可供出售金融资产符合《会计准则》的有关规定。

　　（3）结合可供出售金融资产的减值测试过程，说明计提资产减值损失的充分性。

　　回复：

　　截止2018年12月31日，公司持有的可供出售金融资产既存在活跃市场上有报价的金融资产，亦存在没有活跃市场的金融资产。因此结合公司持有金融资产的特点，对存在活跃市场上有报价的金融资产采用基准日的活跃市场的报价来测试是否存在减值；对没有活跃市场的金融资产，公司采取专业机构的评估报告并对报告进行复核，用于测试相关资产是否存在减值。

　　单位：元

　　■

　　根据公司会计政策，期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

　　公司可供出售金融资产--置悦（上海）投资中心（有限合伙）出现了较大的公允价值变动，但尚未达到下降50%的程度，且该有限合伙企业投资的标的为北京蓝谷新能源科技股份有限公司（北汽蓝谷-600733），该标的资产在2018年12月31日（基准日）活跃市场上的报价为7.96元/股，2019年4月25日（审计报告日）活跃市场上的报价为10.54元/股，涨幅为32.41%，已基本覆盖了基准日的下降波动。因此，该资产公允价值波动属于暂时性的，不存在重大减值损失。

　　综上，公司可供出售金融资产不存在减值情况。

　　（4）请自查你公司可供出售金融资产本期期初数与上期期末数是否一致，如不一致，请说明理由。

　　回复：

　　公司2017年12月31日可供出售金融资产账面价值与2018年1月1日账面价值如下：

　　单位:元

　　■

　　由上表可知，公司可供出售金融资产本期期初数与上期期末数是一致的。

　　会计师事务所核查过程及意见：

　　我们针对可供出售金融资产执行了以下程序：

　　1）了解、评估并测试相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2）追查对外投资的原始凭证、决议、银行流水及其他相关资料，确认其金额是否正确；

　　3）对相关金融资产进行函证，确认其完整性和存在性；

　　4）评价金融工具公允价值计量的方法和取数依据，并对其进行重新计算，确认其计价的准确性。

　　综上所述，我们认为公司可供出售金融资产会计处理是合理，计提的减值准备是充分的。

　　2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为15,101.22万元，同比增长2,441.94%，你公司称主要系本期收到的其他与经营活动有关的其他往来款增加所致。请说明前述往来款的构成明细、发生时间、具体内容、付款单位及与你公司的关联关系，并结合相关协议的付款安排，说明本期收到的其他与经营活动有关的其他往来大幅增加的原因及合理性。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司经营活动产生的现金流量净额、收到的其他与经营活动有关的现金情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，收到其他与经营活动有关的现金情况如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　2018年4月，公司收到上海康峰投资管理有限公司往来款项，因该往来款不属于投资款项，且不支付给对方利息等融资费用，故将其计入收到其他与经营活动有关的现金。

　　综上，公司2018年度收到其他与经营活动有关的现金增加主要是收到关联方上海康峰投资管理有限公司往来款9,000万元所致。

　　会计师事务所核查过程及意见：

　　我们核查了公司与往来方之间的协议，获取相关资金流水进行检查，并通过往来函证确认其的完整性及存在性。

　　综上，我们认为公司收到其他与经营活动有关的现金增加主要是收到关联方上海康峰投资管理有限公司往来款9,000万元所致。

　　3、报告期内，你公司确认公允价值变动损益2,273.19万元，占利润总额的比例为41.86%，主要系公司持有二级市场股票形成的金融资产期末公允价值变动计入当期损益。请补充说明上述金融资产的具体内容、取得时间、公允价值变动的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2018年12月31日，公司持有的以公允价值量且变动计入当期损益的金融资产主要为二级市场股票及结构性存款。根据公司持有意图及相关规定，其中二级市场股票是为了赚取差价为目的而购买的股票；根据会计部2017年会计监管协调会—具体会计问题监管口径相关规定，将结构性存款指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　综上，公司持有以公允价值量且变动计入当期损益的金融资产相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　当期公允价值变动损益计算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　会计师事务所核查过程及意见：

　　我们针对持有以公允价值量且变动计入当期损益的金融资产执行了以下程序：

　　1）了解、评估并测试相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2）追查对外投资的原始凭证、决议、银行流水及其他相关资料，确认其金额是否正确；

　　3）对相关金融资产进行函证，确认其完整性和存在性；

　　4）通过公开信息复核其公允价，并重新计算，确认其计价的准确性。

　　综上所述，我们认为公司持有以公允价值量且变动计入当期损益的金融资产相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、报告期内，你公司对前五大客户销售金额合计24,146.15万元，占年度销售总额的43.17%；你公司对前五大供应商采购金额合计17,459.45万元，占年度采购总额的42.91%。

　　（1）结合行业特点及销售、采购模式，说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性，以及你公司是否对前五大客户及供应商存在重大依赖。若存在，请提示相关风险。

　　（2）自查你公司与前五大客户和供应商之间是否存在关联关系、上述交易是否存在商业实质。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）结合行业特点及销售、采购模式，说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性，以及你公司是否对前五大客户及供应商存在重大依赖。

　　回复：

　　公司从事的主要业务为成套开关设备的生产和销售。成套开关设备系35KV以下各类开关配电柜，属通用配电设备，广泛应用于各类工业和民用建筑、轨道交通、机场、国家电网、数据中心等。

　　公司成套开关设备一般均为定制产品，主要通过招投标方式完成销售，生产模式以“以销定产”为主，一般先根据用户的需求设计图纸，再由公司进行产品化设计并组织生产，产品经出厂检验后交付用户。公司根据订单或合同建立项目订单号进行管理，企业以订单为出发，进行材料采购。

　　公司的近年的主要市场范围系国家电网、轨道交通、机场和数据中心等热点市场，其客户主要为大型国有企业或知名企业。2018年前五大客户情况如下：

　　单位：元

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　　公司订单主要来源于建筑工程、电子、电力、互联网等不同行业的客户，且客户与2017年度前五大客户存在较大差异，符合公司的业务特点，不存在集中度较高或重大依赖的情况。

　　2018年前五大供应商采购情况如下：

　　单位：元

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　　公司主要供应商为国际知名大型电气制造商，公司向其采购的主要货物为电气元器件，属公司产品的配件。公司与主要供应商之间属于长期互利型合作关系，近几年公司与排名第一的供应商采购金额维持在20%左右，并不存在重大依赖的情况。

　　（2）自查你公司与前五大客户和供应商之间是否存在关联关系、上述交易是否存在商业实质。

　　回复：

　　经自查公司前五大客户和供应商的法人信息、股东构成等工商信息，公司确认与前五大客户及前五大供应商不存在关联关系，发生的交易具有商业实质。

　　会计师事务所核查过程及意见：

　　我们通过公开信息查询前五大客户和供应商的基本情况，并通过函证程序，确认关联方关系。

　　综上，我们认为公司与前五大客户及前五大供应商不存在关联关系，其交易具有商业实质。

　　5、报告期末，你公司存货账面余额为5,868.81万元，仅对“发出商品”计提跌价准备101.57万元，对其他类型的存货未计提跌价准备。请结合你公司存货类型、存货的价格变动趋势、存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等，说明报告期末存货跌价准备计提的合理性和充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司存货跌价准备计提的政策如下：

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　公司电气类存货基本上是以销定产，其期末存货都有是销售订单支撑；管桩类存货因相关业务已经暂停，其期末存货为以前年度尚未能结算的存货。按照类型统计汇总相关存货情况，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　因管桩类业务已经停止，其存货可变现价值存在重大不确定性，因此从谨慎性角度出发，将其全额计提了减值准备。

　　电气类存货是以销定产，其期末存货都有是销售订单支撑，根据存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本减去估计的销售费用和估计的相关税费等，未发现减值的情况，因此判断存货不存在减值情况。

　　综上，报告期末公司存货跌价准备计提具有合理性和充分性。

　　会计师事务所核查过程及意见：

　　我们执行了以下程序：

　　1）我们获取其按订单归集的存货清单，并结合监盘程序进行核查；

　　2）结合收入合同检查，复核其订单的合同价，以此作为存货的估计售价；

　　3）获取与订单相关的存货成本BOM表，并用以估计完工时将要发生的成本；

　　4）根据存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本减去估计的销售费用和估计的相关税费等，重新计算企业存货跌价准备的计提，以确认其准确性。

　　综上，我们认为报告期末公司计提的存货跌价准备是合理和充分的。

　　6、报告期末，你公司应收账款余额为34,230.33万元，较期初增加20.63%，计提的坏账准备金额为4,564.56万元。

　　（1）结合你公司的营销模式、信用政策及同行业支付惯例等因素，详细说明应收账款增长较快的主要原因。

　　（2）请结合你公司计提坏账准备政策，说明对应收账款余额计提坏账准备的充分性及合理性。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）结合你公司的营销模式、信用政策及同行业支付惯例等因素，详细说明应收账款增长较快的主要原因。

　　回复：

　　公司主要客户为大型国有企业及知名企业，其业务主要根据合同项目进行管理和核算，其客户资质及信用都具有较高可靠性。由此，合同的回款条款决定了公司的应收账款余额。公司的项目合同基本是按照以下方式进行回款：1）项目签订时支付部分款项、2）项目发货验收后支付部分款项、3）项目终验收后支付部分款项、4）质保期后支付剩余款项。因公司都是大型项目，其项目周期较长，特别是交货后至对方终验收的时间往往会间隔一年以上，导致公司应收账款余额期末金额较大。

　　近两年公司收入及应收账款变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可知，公司应收账款增长与收入增长呈正比例，小于收入的增长幅度，应收款增长主要系当期收入的增长所致。

　　（2）请结合你公司计提坏账准备政策，说明对应收账款余额计提坏账准备的充分性及合理性。

　　回复：

　　公司应收账款坏账准备严格按照会计政策计提坏账准备，具体计提情况列示如下：

　　单位：元

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　　公司编制了应收账款账龄表，通过复核及账龄分析等程序，并按照企业会计政策重新计算公司坏账准备计提的合理性及准确性，公司应收账款计提坏账准备是充分及合理的。

　　会计师事务所核查过程及意见：

　　我们执行了以下程序：

　　1）了解公司管理层在应收账款可收回性评估方面的关键控制，包括应收账款的账龄分析，以及对应收账款余额可收回性的评估，并与管理层讨论应收账款的收回情况及收回风险；

　　2）我们对年末大额的应收账款余额进行了函证；

　　3）我们对管理层编制的应收账款账龄的准确性进行了复核；

　　4）我们通过公开信息对客户背景、工商资料等信息进行查验，并检查2018年度客户回款记录及期后回款记录，识别应收账款是否存在减值迹象；

　　5）我们结合信用风险特征及账龄分析，复核管理层坏账准备计提的合理性及准确性。

　　综上，我们认为公司应收账款计提坏账准备是充分及合理的。

　　7、报告期内，你公司暂时闲置的固定资产账面价值为5,274.98万元。请你公司详细说明相关固定资产暂时闲置的原因及后续处置计划，以及上述固定资产减值准备计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司2015年决定停止管桩相关的业务，因此与管桩相关的厂房、机器设备等随着业务的停止处于闲置状态。由此，公司根据企业会计准则，对相关资产计提的减值准备，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上可知，公司闲置的机器设备、其他设备等期末金额较小，主要的价值为房屋、建筑物。公司目前正在积极寻找合作伙伴，想尽快盘活相关土地及资产或寻找合适买家将相关土地使用权转让。

　　因房屋、建筑物与土地属于附属关系，根据基准日相近、位置相似的土地成交价进行横向比较以及开元资产评估有限公司出具的评估报告，该土地及房屋、建筑物不存在减值情况。

　　综上，上述固定资产减值准备计提是充分的。

　　会计师事务所核查过程及意见：

　　我们通过公开信息查询与闲置的房屋、建筑物相似的土地成交价，并采用专业评估机构对相关房屋、建筑物的评估报告，复核其闲置的房屋、建筑物减值情况。

　　综上，我们认为公司闲置的固定资产减值准备计提是充分的。

　　8、报告期内，你公司销售费用为973.18万元，同比增长70.79%。请你公司结合销售费用的明细、销售人员的数量、平均薪酬以及各项业务的开展情况等说明销售费用增长速度较快的原因，并说明销售费用与营业收入变化不匹配的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司营业收入及销售费用的波动情况如下：

　　单位：元

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　　由上表可知，公司销售费用增加主要是因为运输费及差旅费增加所致。销售费用增加主要是营业收入增加导致，而运输费及差旅费增幅较大，主要是其基数较小。另因公司销售收入增加较快，且非上海地区的业务增长较快，导致运输半径扩大、出差频率增加，并且由于公司本年度市场拓展范围扩大，拓展区域主要在于非长三角地区，从而导致运输费及差旅费的增长幅度大于收入增长。而从运输费及差旅费与收入占比来看，其波动远小于发生额的变化。

　　综上，销售费用与营业收入的变化不匹配具有合理性。

　　会计师事务所核查过程及意见：

　　我们执行的程序如下：

　　1）获取或编制销售费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　2）实施实质性分析程序；

　　3）结合费用性质，查看各性质的费用否取得有效的原始凭证；

　　3）执行截止性测试程序，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

　　综上，我们认为公司销售费用的变动具有合理性。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十九日