证券代码：600236        证券简称：桂冠电力     公告编号：2019-014

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　股东大会的召集、召开形式、程序、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由副董事长黄中良先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席4人，董事王森、李凯、刘光明、李奕、张克岩、唐军生及独立董事张晓荣因公务原因未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席2人，监事霍雨霞、阎成文、潘强因公务未出席本次会议；

　　3、 董事会秘书吴育双出席本次会议；公司其他高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：公司2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：公司2018年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：公司2018年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于公司2019年度融资额度和担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于公司2019年度续聘会计师事所并支付其费用的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于公司进行权益性融资发行不超过30亿元永续债的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于2019年度扶贫资金计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于预计公司2019年日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议议案5：《公司2018年度利润分配预案》、议案10：《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》，已经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、涉及关联股东回避表决的议案：议案10：关于预计公司2019年日常关联交易的议案。

　　回避表决的关联股东名称：中国大唐集团有限公司

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所

　　律师：黄勇、闵鹏

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2018年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　2019年5月29日

　　股票代码：600236            股票简称：桂冠电力                编号：2019-015

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于2019年5月29日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2019年5月21日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并吸收合并的议案》。

　　为解决桂冠电力体内交叉持股，优化股权结构和管理架构，提高运营效率，同意桂冠电力以6.6985万元为对价收购桂冠电力控股子公司广西三聚电力投资有限公司持有的昭平广能电力有限公司0.0213%参股权。收购完成后，通过整体吸收合并的方式桂冠电力吸收合并昭平广能电力有限公司,并注销昭平广能电力有限公司。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司在广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2201会议室以现场+网络投票方式召开公司2019年第二次临时股东大会。会议召开的具体时间、地点及审议的议案内容以公司另行披露的股东大会通知为准。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：600236           证券简称：桂冠电力              公告编号：2019-016

　　广西桂冠电力股份有限公司关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并完成吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司、本公司、桂冠电力”）拟以6.6985万元为对价收购公司控股子公司广西三聚电力投资有限公司（以下简称“三聚电力”）持有的昭平广能电力有限公司（以下简称“昭平广能”）0.0213%参股权。收购完成后，公司持有昭平广能100%股权，通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能，并注销昭平广能法人资格。

　　●公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易，收购昭平广能0.0213%参股权无需提交股东大会审议,收购完成后,桂冠电力吸收合并昭平广能尚需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　（一）交易目的和交易基本情况

　　根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资子公司大唐集团广西聚源电力有限公司的议案》，公司已于2018年12月29日完成吸收合并大唐集团广西聚源电力有限公司及注销。目前，公司直接持有昭平广能99.9787%控股权，并通过控股子公司三聚电力持有昭平广能0.0213%参股权。根据国资委关于中央企业“瘦身健体”的要求，同时为了优化公司股权结构和管理架构，提高运营效率，公司拟以6.6985万元为对价收购昭平广能少数股东股权，并吸收合并该公司。

　　（二）本次交易相关议案的审议程序

　　公司于2019年5月29日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并完成吸收合并的议案》，同意桂冠电力以6.6985万元为对价收购桂冠电力控股子公司三聚电力持有的昭平广能0.0213%参股权。收购完成后，桂冠电力通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能,并注销昭平广能。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，收购昭平广能0.0213%参股权无需提交股东大会审议,收购完成后,桂冠电力吸收合并昭平广能尚需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

　　（一）交易对方：三聚电力

　　（二）企业性质：有限责任公司

　　（三）注册地：古宜镇雅桂路1号

　　（四）主要办公地点：古宜镇草头坪电厂、厘金滩电厂

　　（五）法定代表人：李显明

　　（六）公司经营范围：电力资源开发及咨询服务，电力及自来水生产供应，电力设备检修及安装服务，水产养殖，百货、日杂、五金交电、建筑材料批零，农副产品购销。

　　（七）主要股东或实际控制人：桂冠电力

　　（八）三聚电力与公司的关系

　　■

　　（九）交易对方最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　以上数据经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的为昭平广能的0.0213%参股权。昭平广能为桂冠电力的控股公司，为三聚电力的参股公司。

　　（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）昭平广能情况简介

　　昭平广能成立于2003年5月8日，注册资本为14,100万元，控制关系如下：

　　■

　　（四）交易标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　2018年数据经审计，2019年3月31日数据未经审计。

　　（五）交易标的评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2018年5月31日为评估基准日对昭平广能进行了评估。

　　北京中企华资产评估有限责任公司出具了《广西三聚电力投资有限公司拟转让其持有的昭平广能水电站有限公司股权涉及的昭平广能水电站有限公司股东全部权益》(中企华评报字[2018]第1267-01号)。评估结论认为：采用收益法和资产基础法进行评估，经综合分析，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。昭平广能净资产评估值为31,448.17万元，与账面价值14,955.97万元相比，评估增值16,492.20万元，增值率为110.27%。上述评估结论仅对桂冠电力收购昭平广能股权之经济行为有效。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年5月31日起至2019年5月30日止。

　　（六）本次收购定价依据

　　本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，经交易双方共同协商，昭平广能0.0213%参股权转让价格确认为6.6985万元。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）计划步骤

　　公司拟分两步完成以下事项：第一步，收购由公司另一控股子公司三聚电力持有的昭平广能0.0213%参股权，使昭平广能由控股子公司变成全资子公司；第二步，通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后本公司存续经营，昭平广能的独立法人资格予以注销。

　　（二）交易对价、支付方式及过户安排

　　经双方协商一致同意，本次股权转让昭平广能0.0213%参股权转让对价为人民币6.6985万元。

　　交易方式：协议转让

　　过户安排：本次股权转让完成工商变更登记手续之日起的十个工作日内，桂冠电力将股权转让价款支付给三聚电力。

　　（三）权利义务交割

　　自交割日起，本公司拥有昭平广能100%股权，享有与目标转让相关的一切权利、权益和利益，承担相应目标转让的风险及其相关的一切责任和义务。

　　（四）过渡期及损益归属

　　自基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间，目标转让所产生的利润和亏损均有本公司享有和承担。

　　（五）违约责任

　　交易双方任何一方违约，违约方除应履行《股权转让协议》约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及本次股权转让所适用法律规定的其他违约责任。

　　（六）争议解决

　　有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可向桂冠电力所在地的人民法院提起诉讼。

　　（七）费用承担

　　由本次股权收购产生的税费，由双方按照中国法律的规定各自承担并缴纳。

　　（八）协议生效条件

　　三聚电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权转让行为；桂冠电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权转让行为；双方的上级单位国有出资企业中国大唐集团有限公司批准标的股权的非公开协议转让；双方在《股权转让协议》上签字盖章。

　　五、本次收购股权的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情形，本次交易不会影响公司的独立性。

　　六、完成收购股权的后续事项

　　完成上述股权收购，昭平广能成为桂冠电力全资子公司后，桂冠电力通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后桂冠电力存续经营，昭平广能的独立法人资格予以注销。

　　（一）合并方

　　公司名称：广西桂冠电力股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号

　　法定代表人：王森

　　注册资本：6,063,367,540元

　　经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。

　　经营情况：截至2018年12月31日，桂冠电力的资产总额为人民币4,595,194. 03万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,659,991.74万元；2018年实现营业收入951,434.34万元，归属于上市公司股东净利润为人民币271,124.55万元。（以上财务数据经审计）。

　　（二）被合并方

　　公司名称：昭平广能电力有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：昭平县马江镇熊埠金牛坪

　　法定代表人：谭剑锋

　　注册资本：141,000,000元

　　经营范围：水电站工程建设、水力发电、售电以及电站库区的综合利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　截至2018年12月31日，昭平广能的资产总额为41,499万元，净资产15,189万元；净利润485万元。（以上财务数据经审计）。

　　（三）本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、本公司吸收合并昭平广能全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，昭平广能的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。

　　2、本次合并完成后，昭平广能所有资产、负债、权益将由公司享有或承担。昭平广能的业务和全部人员将由公司承接或吸收。

　　3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。

　　5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

　　6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　七、本次收购股权及吸收合并对上市公司影响

　　本次股权收购及吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。公司对昭平广能的吸收合并为同一控制下的企业合并，不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

　　八、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司章程》的有关规定，吸收合并事宜尚需提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　九、交易风险

　　昭平广能的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等情况，昭平广能可能存在盈利能力波动风险，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。

　　十、备查文件

　　（一）《广西三聚电力投资有限公司拟转让其持有的昭平广能电力有限公司股权涉及的昭平广能电力有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字[2018]第1267-01号）；

　　（二）第八届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2019年5月29日