本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“龙津药业”）全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）近日与合作方无锡金慧盛科技有限公司（以下简称“金慧盛”）、上海戎誉生物医药科技有限公司（以下简称“戎誉生物”）签订了《公司发起成立协议书》，拟在江苏省苏州市成立一家有限公司从事仿制药研发业务，合资公司注册资本9,700万元，其中龙津梵天出资比例为51%。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方基本情况

　　1、云南龙津梵天生物科技有限责任公司

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　　2、无锡金慧盛科技有限公司

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　　3、上海戎誉生物医药科技有限公司

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　　三、投资标的公司基本情况

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　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：云南龙津梵天生物科技有限责任公司

　　乙方：无锡金慧盛科技有限公司

　　丙方：上海戎誉生物医药科技有限公司

　　1、公司概况

　　申请设立的有限责任公司名称拟定为“江苏龙津康佑生物医药有限责任公司”（以下简称“合资公司”或“公司”），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

　　公司注册地设在江苏省苏州市苏州工业园星湖街218号。

　　公司的组织形式为：有限责任公司。公司具有独立的法人资格。

　　责任承担：甲、乙、丙三方以各自的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其的债务承担有限责任。

　　2、公司宗旨与经营范围

　　本公司的经营宗旨为：应用科技及创新为消费者提供疗效确切，质量保证以及消费者可触及的药品。

　　本公司的经营范围为：药品研发、技术转让、技术咨询；产品推广销售及进出口贸易等（按营业执照核定的项目生产经营）

　　3、注册资本

　　本公司的注册资本为人民币玖仟柒佰万元整，出资均为货币形式，如下表所示：

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　　4、出资时间

　　注册资本分两期出资。

　　第一期出资5000万元（其中甲方出资2550万元、乙方出资1550万元、丙方出资900万元）。股东应在办理工商注册登记起10个工作日内将各自第一期出资额的40%存入合资公司在银行开设的指定账户，2019年9月30日前存入第一期出资额的30%，2019年12月30日前存入第一期出资额的30%。

　　第二期出资4700万元（其中甲方出资2397万元、乙方出资1457万元、丙方出资846万元），将于第四个产品开始投资时由股东会决定具体到位时间。

　　5、甲方拟引入的另外两家出资方（即甲方的员工持股平台和甲方关联的推广公司），乙、丙双方同意待合资公司成立后，可按法律规定以由甲方向其股权转让方式增加为新股东，乙、丙配合。甲方承诺：（1）新引入的两家出资方，只分享甲方所持有的股份；（2）新引入的两家出资方，没有表决权，不参与公司的一切经营管理，股东会的表决权按甲方51%、乙方31%、丙方18%行使；（3）新引入的两家出资方，按持股比例参与公司分红。

　　6、合资公司组织结构

　　合资公司设股东会、董事会及监事2名。

　　合资公司法定代表人由董事长担任。

　　董事会由7名董事组成，其中甲方指派4名，乙方指派2名、丙方指派1名。董事长由甲方提名，总经理由乙方提名，监事2名，甲方、丙方各指派1名。财务总监由丙方提名，财务经办由甲方指派，协同处理日常财务事务。另外两方对第三方的提名，如无特殊理由，应投赞成票；如有特殊理由，应由三方协商，达成一致后再投票。各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定选举产生，董事、监事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事会重大议事事项及（投票)规则参见附件《重大议事事项及（投票)规则》。

　　股东会、董事会的运行规则及权限，按法律规定，在《公司章程》中明确。

　　7、违约责任

　　（1）三方第一轮约定的出资总额为5000万元人民币，各股东按各自比例和约定时间提交出资，任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时：（1）若部分出资没到位，每日按差额部分的0.1%支付违约金；（2）逾期超过三十日，守约方可以要求违约方将其应出资而未出资部分的股权无偿转让给守约方。

　　（2）由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司和其他股东造成的损失。

　　8、声明和保证

　　本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

　　（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

　　（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

　　（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

　　（4）由公司负责产品的研发等公司经营范围许可的经营活动，并建立相应的组织体系和人才架构来保证和推进公司的良好运行。

　　（5）三方共同商议，就拟定的仿制药品进行开发，但最终产品名录由董事会决定。

　　（6）公司的产品成功获得药品注册证后，由公司指定企业（首选甲方关联企业）负责产品的生产，生产成本不得高于同类企业的生产成本，委托生产协议另行签订。

　　（7）公司的产品成功获得药品生产批件后，同等条件下，优选考虑甲方关联企业对产品进行销售推广。

　　（8）经公司全体董事同意，该产品的药品注册证也可以竞价出售给第三方；若无第三方接受，则甲方按市场现行评估价的80%收购。

　　（9）乙方负责把已对接的全部资源放入合资公司，并持续对接仿制药相关优质资源。

　　（10）从事上述工作所需要的、由甲方关联企业提供的研发、生产、销售推广相关的所有软硬件（包括但不限于实验设备、实验场地、生产设备、生产场地等），提供方式包括甲方使权利人以合法、合规提供，公司应承担不超过第三方市场价格的实际使用费用，具体费用等由公司和甲方在使用时商议决定。甲方提供的上述软硬件，不作为甲方出资，不计入股份。

　　（11）乙方承诺至少由其引入的前5个研发项目，BE前成本价低于国内市场价格。

　　9、保密

　　合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

　　未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监管方及其他有执法权限的政府机关要求的情况，以及法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

　　10、其他条款略。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　2017年以来，公司主要产品注射用灯盏花素受到政策限制导致销量下滑，公司进入战略转型期，公司持续增加化学仿制药的研发投入，并通过多途径多通道与拥有成熟技术的国内外研发团队、研发机构合作，加快符合公司战略方向的新产品上市，来扩充公司的规模和产品线，进一步增强主营业务的竞争能力，本次对外投资符合公司发展战略。

　　拟对外投资设立的合资公司计划经营业务为仿制药研发，合资公司计划研发出疗效确切、质量可控、消费者可负担的化学仿制药品。中国医药工业信息中心数据显示，2016年我国仿制药市场规模约为9,167亿元。预计到2020年，我国仿制药市场规模可望达到14,116亿元。国务院已将江苏省作为药品上市许可持有人制度的试点省份，公司选取江苏省苏州市作为合资公司注册地，有利于享有仿制药研发生产的各项政策优势。

　　2、存在的风险

　　合作各方目前已签订合作协议，但合资公司尚未注册设立，设立及业务开展时间存在一定不确定性，公司届时将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　化学仿制药市场前景广阔，如能顺利推进并达到预期的收益，将会成为公司未来业绩的重要组成部分，虽然公司对本次投资进行了充分必要的可行性研究评估，但是合资公司的设立和经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、研发风险、技术风险、经营风险等，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　　3、对公司的影响

　　公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资的顺利实施，将对公司的业务扩充和可持续发展提供重要战略机遇，符合全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司发起成立协议书。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2019年5月28日