本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：复星实业（香港）有限公司

　　●本次对外担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”或“借款方”）向The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Limited（以下简称“汇丰银行”）、Australia and New Zealand Banking Group Limited、The Bank of East Asia,limited、China Development Bank Hong Kong Branch、First Abu Dhabi Bank PJSC,Hong Kong Branch及Westpac Banking Corporation等（上述银行即委托牵头安排行及簿记行，并与其他参与银行合称“贷款方”，其中：汇丰银行作为贷款方代理人）申请的期限为不超过五年（附第三年末借款方续借选择权和贷款方续贷选择权，下同）、本金总额不超过40,000万美元的贷款提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　截至2019年5月28日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2019年5月28日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,582,032万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约56.55%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,450,624万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　2019年5月28日，复星实业与贷款方签订《Facility Agreement》）（以下简称“《贷款合同》”），贷款方同意向复星实业提供期限不超过五年、本金总额不超过40,000万美元的贷款（以下简称“本次贷款”）；且根据《贷款合同》，在约定期限内，经复星实业申请及贷款方同意，复星实业可获本金至多不超过50,000万美元的贷款（前述40,000万美元额度包括在内）。同日，本公司与贷款方代理人签订《Guarantee》（以下简称“《担保合同》”），由本公司为本次贷款提供连带责任保证担保。

　　本公司2017年度股东大会审议通过了关于本集团2018年续展及新增担保额度的议案，其中：同意本公司为复星实业拟向金融机构申请的期限不超过7年且不超过等值250,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构贷款提供连带责任保证担保，担保期限以协议约定为准；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

　　根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，复星实业的总资产约232,189万美元，股东权益约为66,509万美元，负债总额约为165,680万美元（其中：银行贷款总额约为158,954万美元、流动负债总额约为47,677万美元）；2018年度，复星实业实现营业收入约25万美元，实现净利润约-6,308 万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。

　　三、《担保合同》的主要内容

　　2019年5月28日，复星实业与贷款方签订《贷款合同》，贷款方同意向复星实业提供期限不超过五年、本金总额不超过40,000万美元的贷款；且根据《贷款合同》，在约定期限内，经复星实业申请及贷款方同意，复星实业可获本金至多不超过50,000万美元的贷款（前述40,000万美元额度包括在内）。同日，本公司与贷款方代理人签订《担保合同》，约定如下：

　　1、由本公司为复星实业向贷款方申请的期限不超过五年、本金总额不超过40,000万美元的贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括复星实业在《贷款合同》项下应向贷款方偿还和支付的贷款本金及利息。

　　2、本次担保的保证期间为自《担保合同》生效之日起至2024年5月28日，如《贷款合同》项下复星实业债务的最终履行期延长，则担保期限延长至债务最终履行期届满之后两年止。

　　3、若贷款本金总额依约提高（即至多不超过50,000万美元），有关调增贷款的担保安排由本公司与贷款方代理人另行协商约定。

　　4、《担保合同》自签署并加盖公章之日起生效。

　　5、《担保合同》根据中华人民共和国法律解释。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司与控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年5月28日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2019年5月28日汇率折合人民币约1,582,032万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约56.55%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,450,624万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年五月二十八日