证券代码：601636      证券简称：旗滨集团      公告编号：2019-069

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于控股股东可交换债券换股价格调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）关于“17 旗滨EB”换股价格调整的通知，具体情况如下：

　　福建旗滨于2017年8月25日非公开发行了以其所持公司部分股票为标的的2017年非公开发行可交换债券（以下简称“本次可交换债”）。本次可交换债发行总额为人民币10亿元，债券期限为3年，初始换股价格为5.58元/股。具体内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（    公告编号：2017-080）。

　　经上海证券交易所同意，本次可交换债于2017年9月12日起在上交所挂牌，债券简称“17旗滨EB”，债券代码“137037”。根据福建旗滨可交换债券募集说明书的约定，当标的股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使标的股票发生变化时，将对换股价格进行调整。由于公司实施了2017年年度权益分派，“17旗滨EB”换股价格已自2018年5月23日起由人民币5.58元/股调整为人民币5.28元/股。

　　2019年5月17日，公司发布了《株洲旗滨集团股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度权益分方案为：公司向截至股权登记日（2019年5月23日）的总股本（扣除已集中竞价回购的库存股）为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）；不送股，不转增。2019年5月24日，公司上述2018年年度权益分派已实施完毕。为此，根据募集说明书中约定的换股价格调整方法，福建旗滨决定自2019年5月24日起将本次可交换债券换股价格由5.28元/股调整为4.98元/股。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团            公告编号：2019-070

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于理财产品投资的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●公司陆续收回了到期理财产品6.5亿元。

　　●公司累计使用自有资金购买理财产品120,000万元，期末尚未到期理财产品本金余额为0。

　　根据公司第三届第三十三次董事会会议同意继续使用闲置自有资金进行短期投资理财业务的决议，现将公司近期理财产品投资的进展情况公告如下：

　　一、购买理财产品决策及进展情况

　　（一）公司履行的审批程序

　　公司2018年5月28日第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意公司运用不超过70,000万元的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，择机择优购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品。上述理财投资额度内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过该总额。自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，或至董事会审议同类事项止。公司独立董事、监事会对此发表了明确同意的意见（具体内容详见2018年5月29日的公司相关公告，    公告编号：2018-064）。

　　（二）目前进展情况

　　1、到期理财产品收回情况。

　　近日，公司对到期的理财产品（共计65,000万元,11笔）陆续进行了本息收回，实现收益433.10万元。具体情况如下：

　　1. 2019年5月15日，公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司对已到期的广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款6,000万元理财产品本息进行了收回，实现收益39.11万元。

　　2. 2019年5月16日，公司全资子公司广东旗滨节能玻璃有限公司对已到期的中国工商银行挂钩汇率法人人民币结构性存款产品-7天滚动型2014款3,000万元理财产品本息进行了收回，实现收益3.97万元。

　　3. 2019年5月17日，公司全资孙公司绍兴旗滨玻璃有限公司对已到期的华夏银行慧盈人民币单位结构性存款3,000万元理财产品本息进行了收回，实现收益18.64万元。

　　4. 2019年5月20日，公司全资孙公司平湖旗滨玻璃有限公司对已到期的浦发银行利多多对公结构性存款5,000万元理财产品本息进行了收回，实现收益53.67万元。

　　5. 2019年5月20日，公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司对已到期的浦发银行利多多对公结构性存款10,000万元理财产品本息进行了收回，实现收益47.92万元。

　　6. 2019年5月20日，公司对已到期的广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款5,000万元理财产品本息进行了收回，实现收益11.41万元。

　　7. 2019年5月20日，公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司对已到期的兴业银行企业金融结构性存款协议8,000万元理财产品本息进行了收回，实现收益10.52万元。

　　8. 2019年5月21日，公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司对已到期的广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款6,000万元理财产品本息进行了收回，实现收益62.88万元。

　　9. 2019年5月22日，公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司对已到期的中国光大银行股份有限公司2019年对公结构性存款5,000万元理财产品本息进行了收回，实现收益39.42万元。

　　10. 2019年5月23日，公司全资孙公司长兴旗滨玻璃有限公司对已到期的上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期10,000万元理财产品本息进行了收回，实现收益103.64万元。

　　11. 2019年5月23日，公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司对已到期的广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款4,000万元理财产品本息进行了收回，实现收益41.92万元。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎投资。

　　1.投资风险

　　公司开展的银行理财业务，通过选取低风险、短周期、优方案的银行理财产品，可较大程度避免政策性变化等带来的投资风险；但尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，考虑到金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，投资的实际收益存在不确定性风险。

　　2.针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司理财业务，将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司购买理财产品的银行尽量与公司日常经营业务合作较多的商业银行进行，对理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格，公司通过与合作银行的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。

　　（3）资金使用情况由公司审计内控部进行日常监督。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

　　（5）公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　三、理财业务对公司日常经营的影响

　　公司账户资金以保障经营性收支为前提，公司开展的理财业务，在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要；同时，公司理财业务并非以中长期投资为目的，只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时，为提高资金效率，降低财务成本，购买固定收益或低风险的短期银行理财产品。用于理财的资金周期短，不影响公司主营业务的发展，且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　四、公司累计理财的金额

　　自2018年5月28日第三届董事会第三十三次会议通过至本公告日，公司累计使用闲置自有资金购买理财产品资金120,000万元（含本次理财金额，共17笔），已全部收回，期末尚未到期理财产品本金余额为0，累计实现收益641.53万元。

　　五、备查附件

　　1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、本次到期理财产品收回的业务凭证。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团            公告编号：2019-071

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年5月23日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年5月28日（星期四）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》；

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事姚培武先生、候英兰女士、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与公司限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。

　　鉴于公司实施了2018年年度利润分配方案（每股税前派发现金红利0.30元），根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》，同意公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整如下：

　　公司2016年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为1.63元/股，回购价格由1.18元/股调整为0.88元/股；公司2017年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为2.28元/股，回购价格由1.83元/股调整为1.53元/股；公司2017年激励计划预留授予限制性股票的授予价格为2.46元/股，回购价格由2.16元/股调整为1.86元/股。

　　(二) 审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　鉴于公司第三届董事会第三十三次会议关于公司投资理财业即将到期，为进一步提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，根据公司目前生产经营和投资进度资金需求以及实际资金状况，同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品；并同意公司将自有闲置资金投资理财业务的额度由人民币7亿元提高为不超过人民币7.5亿元 (单日最高余额)，自2019年5月1日起至2020年5月31日期间有效，额度内资金可以循环滚动使用。

　　(三) 审议并通过了《关于实施2018年度利润分配方案后对公司回购部分社会公众股份价格上限不做调整的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　考虑本次差异化分红实际情况以及目前资本市场整体状况、公司股价未能真实反映公司内在价值等因素，公司决定本次利润分配方案后对部分社会公众股份回购价格上限不做调整（即回购股份的价格上限维持4.50元/股不变）；《株洲旗滨集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》的其他内容亦不做调整。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：601636           证券简称：旗滨集团           公告编号：2019-072

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年5月23日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年5月28日（星期二）下午14:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会对董事会关于2016年、2017年激励计划限制性股票回购价格的调整事宜进行了核实，认为：

　　本次回购价格的调整系公司于2019年5月24日实施了2018年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。根据公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意调整2016年、2017年激励计划限制性股票回购价格。

　　(二) 审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，继续利用自有阶段性闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资理财不涉及风险投资行为，公司本次拟定的投资理财额度符合公司目前实际，主要投资品种为购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，符合国家有关法律、法规和《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司投资理财业务管理制度》要求，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。未损害公司和中小股东的利益。监事会同意公司本次继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案。

　　(三) 审议并通过了《关于实施2018年度利润分配方案后对公司回购部分社会公众股份价格上限不做调整的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司本次回购股份价格处理方案已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购部分社会公众股份的价格上限不做调整。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团          公告编号：2019-073

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于调整股权激励限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月24日，公司实施了2018年年度权益分派方案，即以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除截止股权登记日累计已集中竞价回购的库存股）为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。

　　一、 公司限制性股票激励计划实施情况

　　公司目前正在实施的限制性股票激励计划有2016年限制性股票激励计划和2017年限制性股票激励计划（含首次授予及预留限制性股票授予）。

　　（一）公司2016年限制性股票激励计划

　　1. 2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。

　　2. 2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。

　　3. 2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。

　　4. 2016年9月12日，公司2016年激励计划首次授予的10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　5. 2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。

　　6. 2017年3月30日，上述限制性股票共计3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。

　　7. 2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》、《关于2016年股权激励计划首次授予限制性股票符合第一期解锁条件的议案》。鉴于公司实施了2016 年度现金红利分配方案，故决定将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.48元/股；决定取消2016年激励计划预留限制性股票580万元；决定取消协议离职或免职人员谢元展等13人激励资格,并对其持有的4,845,000股限制性股票回购注销。决定对符合解锁条件的2016年激励计划首次授予306名激励对象，办理2016年限制性股票第一次解锁手续，解锁股份4,132.60万股。

　　8. 2017年8月19日，公司上述2016年激励计划306名激励对象限制性股票第一期解锁的股份4,132.60万股上市流通。

　　9. 2017年10月26日，公司已办理了上述谢元展等13名离职人员中除沈木彬外的12人所持的限制性股票共计397万股的过户手续，该397万股已于2017年10月30日予以注销。

　　10. 2017年11月23日，公司已办理了上述13人中最后1人(沈木彬)所持的限制性股票共计87.5万股的过户手续，该87.5万股已于2017年11月27日予以注销。

　　11. 2017年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同意取消协议；离职人员戴绿莺等9人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的855,000股限制性股票回购注销。回购价格1.48元/股。

　　12. 2018年3月8日，公司已办理了上述9人所持的限制性股票共计85.5万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

　　13. 2018年3月27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员葛文耀、王敏强等2人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的2，400，000股限制性股票回购注销，回购价格1.48元/股（若完成2017年年度现金红利分配后回购价格将调整为1.18元/股）。

　　14. 2018年5月28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由1.48元/股调整为1.18元/股。

　　15. 2018年6月22日，公司已办理了上述葛文耀、王敏强2人所持的限制性股票共计240万股的过户手续，回购价格1.18元/股，该部分限制性股票已于2018年6月26日注销。

　　16. 2018年7月23日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2016年限制性股票激励对象袁武华、范光明、王帆等3人股权激励对象资格,并对其持有的225,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。

　　17. 2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。决定取消病故的2016年限制性股票激励计划激励对象杨升年股权激励对象资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。决定办理公司2016年激励计划首次授予260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。

　　18. 2018年9月12日，公司上述2016年激励计划260名激励对象限制性股票第二期解锁的股份2,672.3595万股上市流通。

　　19. 2018年9月17日，公司办理了离职对象袁武华、范光明、王帆等3人所持的限制性股票22.5万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。

　　20. 2018年10月22日，公司办理了已故对象杨升年所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2018年10月24日予以注销。

　　21. 2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象潘志敏、沈辉松等2人股权激励资格,并对其持有的45,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。

　　22. 2019年1月30日，公司办理了离职对象潘志敏、沈辉松等2人所持的限制性股票4.5万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。

　　23. 2019年3月27日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，决定取消2016年授予限制性股票离职的激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人股权激励资格,并对其持有的84,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股（在完成2018年年度现金红利分配后回购，其回购价格调整为0.88元/股）。

　　（二）公司2017年限制性股票激励计划

　　1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划（预案）〉的议案》；预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。

　　2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1,302.5万股。

　　3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2017年A股限制性股票激励计划获得批准。

　　4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1,302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。

　　5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。

　　7. 2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。

　　8. 2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意公司取消2017年首次授予限制性股票离职人员罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。

　　9. 2018年1月11日，公司完成了对公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股的审核与登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股。

　　10. 2018年3月8日，公司办理了离职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

　　11. 2018年3月27日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，回购价格2.46元/股（在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股）。

　　12. 2018年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续,解锁日为2018年5月25日。

　　13. 2018年5月25日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。

　　14. 2018年5月28日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股（2.13-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股（2.46-0.30）。

　　15. 2018年7月23日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第一十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的240,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。

　　16. 2018年9月17日，公司办理了离职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。

　　17. 2018年12月12日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。

　　18. 2019年1月11日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留限制性股票第一期解锁股份515.48万股实现上市流通。

　　19. 2019年1月30日，公司办理了离职对象周广所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。

　　20. 2019年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的第二个解锁期2,356.5万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

　　二、 调整限制性股票激励计划股票回购价格的事由与方法

　　公司2018年年度权益分派方案为：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除截止股权登记日累计已集中竞价回购的库存股）为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。2019年5月24日，公司2018年年度权益分派方案实施完毕。

　　《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计划草案”)规定：“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。……

　　4、派息

　　P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。”

　　根据上述激励计划草案规定，公司对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：

　　公司2016年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为1.63元/股，回购价格由1.18元/股调整为0.88元/股（1.18-0.3）；

　　公司2017年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为2.28元/股，回购价格由1.83元/股调整为1.53元/股（1.83-0.3）；

　　公司2017年激励计划预留授予限制性股票的授予价格为2.46元/股，回购价格由2.16元/股调整为1.86元/股（2.16-0.3）。

　　三、 对公司的影响

　　本次对限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 董事会审议及回避表决情况

　　2019年5月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的的议案》，同意自实施2018年度现金分红后（即2019年5月24日起），对2016年、2017年激励计划限制性股票回购价格进行相应调整。姚培武先生、候英兰女士因参与2016年限制性股票激励计划，张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，须回避表决。

　　根据公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　五、 独立董事的意见

　　独立董事认为：董事会对公司2016年、2017年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合监管部门上市公司股权激励相关法规的要求和《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定。本次限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。该事项已获得股东大会的有效授权。

　　六、 监事会对限制性股票回购价格调整核实的情况

　　监事会对调整股权激励限制性股票回购价格调整事宜进行了核查，同意调整2016年、2017年激励计划限制性股票回购价格。监事会认为：本次回购价格的调整系公司实施了2018年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行了相应的调整。根据公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、 律师法律意见书的结论意见

　　北京大成（广州）律师事务所对公司股权激励计划回购价格调整相关事项出具的法律意见书认为：公司本次价格调整事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次价格调整事宜的方案及程序符合《管理办法》及《2016年激励计划（草案）》、《2017年激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次价格调整事宜及时履行信息披露义务。

　　八、 上网公告附件

　　（一）旗滨集团第四届第三次董事会决议

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）监事会意见

　　（四）法律意见书

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团            公告编号：2019-074

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步提高株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，降低财务成本，公司董事会同意继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，并同意将理财额度(单日最高余额)自人民币7亿元提高为不超过7.5亿元。有关情况如下：

　　一、投资理财概述

　　公司于2018年5月28日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意公司运用不超过70,000万元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，择优购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，上述理财投资自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至2019年5月28日，公司累计使用阶段性自有闲置资金购买理财产品资金总额为12亿元，共17笔，到期理财已全部按时收回，期末尚未到期理财产品本金余额为0元，取得的收益总额为641.53万元。

　　鉴于第三届董事会第三十三次会议关于公司投资理财业务的期限将于2019年5月到期，为进一步提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，根据公司生产经营和投资进度资金需求以及实际资金状况，公司拟继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，并在不影响日常经营使用和项目投入，以及保障资金流动性的前提下，公司决定将自有闲置资金投资理财业务的额度由人民币7亿元提高为不超过7.5亿元(单日最高余额)，自2019年5月1日起至2020年5月31日期间有效，额度内资金可以循环滚动使用。具体内容如下：

　　1.投资目的

　　在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，提高公司阶段性自有闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

　　2.投资理财额度

　　资金使用总额度不超过人民币7.5亿元(单日最高余额)，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过该总额。若预计投资额度超出本次董事会审批额度的，公司需要履行董事会审批程序；若投资额度超出董事会审批权限的，董事会审议通过后将提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

　　3.投资品种具体要求

　　投资品种具体要求根据自有资金的情况和银行理财产品的市场状况，公司拟运用部分闲置自有资金择机择优购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品。上述理财投资不涉及证券投资（包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品）、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资其他风险投资行为。

　　4.投资期限

　　投资理财期限自自2019年5月1日起至2020年5月31日期间有效，或至董事会审议同类事项止。期满后如未及时召开董事会审议公司投资理财额度，则不得新增投资理财业务（原有存续期内的理财业务继续按照合同执行），直至董事会审议通过后方可实施。

　　5.资金来源

　　资金来源为公司闲置自有资金。

　　6.关联关系说明

　　公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

　　二、公司决策程序

　　1、公司于2019年5月28日召开了第四届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。

　　2、本事项涉及额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　3、公司董事会审议通过后,董事会授权公司经营层根据具体投资产品的情况，组织制定理财投资方案，授权董事长签署相关合同文件。理财投资方案由公司经营层负责组织、协调，财务总监牵头实施，公司财务管理部具体操作落实。

　　三、公司独立董事意见

　　独立董事审核情况。公司独立董事同意公司《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，独立董事认为：（1）公司已建立《株洲旗滨集团股份有限公司投资理财业务管理制度》等业务制度和较为完善的内部控制体系和内控制度，可有效控制投资风险，保障公司资金安全；公司投资理财用于购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品；（2）公司购买理财产品不向非银行金融机构购买，并尽量选择与公司日常经营业务合作较多的商业银行进行；本次投资理财不涉及证券投资及房地产投资、矿业权投资、信托产品投资其他风险投资行为，为风险可控的投资投资理财行为。（3）公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，利用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益。理财额度符合公司目前实际，本次投资理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》、《公司投资理财业务管理制度》的规定。（4）本次公司投资理财事项符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东的权益的情形。

　　四、监事会意见

　　公司监事会同意公司本次继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案。监事会认为：公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，继续利用自有阶段性闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资理财不涉及风险投资行为，公司本次公司提出的投资理财额度符合公司目前实际，主要投资品种为购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，符合国家有关法律、法规和《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司投资理财业务管理制度》要求，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。未损害公司和中小股东的利益。

　　五、理财业务对公司的影响

　　公司账户资金以保障经营性收支为前提，公司开展的理财业务，在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要；同时，公司理财业务并非以中长期投资为目的，只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时，为提高资金效率，降低财务成本，购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品。用于理财的资金周期短，不影响公司主营业务的发展，且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，委托理财不会对公司产生不利的影响。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　1.投资风险

　　公司开展的银行理财业务，通过选取低风险、短周期、优方案的银行理财产品，可较大程度避免政策性变化等带来的投资风险；但尽管短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品属于安全性较高投资品种，考虑到金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，投资的实际收益存在不确定性风险。

　　2.针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司理财业务，将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）为进一步规范公司理财业务管理，严格理财产品的风险控制，公司不向除银行以外的金融机构购买理财产品；公司购买理财产品的银行尽量选择与公司日常经营业务合作较多的商业银行进行，通过与合作银行的日常业务往来，公司能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而有效降低投资风险。

　　（3）资金使用情况由公司审计内控部进行日常监督。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

　　（5）公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团          公告编号：2019-075

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于实施2018年度利润分配方案后对公司回购部分社会公众股份价格上限不做调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月24日，公司实施了2018年年度权益分派方案，即向全体股东（实际参与分配的股东，不含公司已集中竞价回购的库存股52,458,992股）每10股派发现金股利人民币3元,不送股，不转增。根据《株洲旗滨集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》的相关规定，考虑本次差异化分红以及目前资本市场整体状况、公司股价未能真实反映公司内在价值等因素，公司本次利润分配方案后拟不调整回购部分社会公众股份价格上限。

　　一、 公司回购部分社会公众股份的实施情况

　　2018年6月29日，公司召开第三届董事会第三十四次董事会，审议通过了《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，拟用自有资金回购资金总额不超过45,000万元,在回购股份价格不超过人民币4.5元/股的条件下，预计最大回购股份数量为10,000万股，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购的股份将予以注销，相应减少公司总股本。

　　2018年7月16日，公司召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述集中竞价回购部分社会公众股份事宜的议案。

　　2018年7月18日，根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（持有人名称：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户；账号：B882187158）。

　　2018年7月23日，公司披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》、《北京大成（广州）律师事务所旗滨集团集中竞价回购社会公众股份的法律意见书》，并于2018年7月23日进行了首次回购，且按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定及时披露回购进展情况。2018年12月12日，根据《公司法》（2018）及最新回购监管政策要求和公司回购进展的情况，公司召开第三届董事会第三十九次董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》，对公司集中竞价回购股份事项部分内容进行了调整。公司本次集中竞价回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，回购股份在3 年内转让；拟回购股份价格不超过人民币4.5 元/股；预计最大回购股份数量为10,000 万股（含，下同），不低于5,000万股或预计回购资金总额不超过45,000 万元，不低于22,500 万元；回购实施期限至2019 年7 月15 日止。

　　2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了本次回购的调整议案，2018年12月29日披露了调整后的《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》。

　　公司根据股份回购方案，持续实施回购股份计划，截止本次董事会召开日，公司累计回购股份数量为52,458,992股，占公司当前总股本2,688,359,940股的1.9513%(占本次回购股份公司预计回购最高股数的52.46%)，最高成交价为4.50元/股，最低成交价为3.46元/股，支付的总金额约为20,032.45万元(含交易手续费)。

　　二、 本次利润分配后，公司部分社会公众股份价格回购价格上限涉及调整事由与处理方法

　　（一）分红派息影响价格上限计算及调整

　　1、分红派息情况。公司2018年年度权益分派方案为：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除截止股权登记日累计已集中竞价回购的库存股）为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2019年5月23日，现金红利发放日（除息日）为2019年5月24日。2019年5月24日，公司2018年年度权益分派方案实施完毕。

　　2、调整依据和计算

　　《株洲旗滨集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》(以下简称“回购股份报告书”)规定：“如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。……

　　根据上述回购股份报告书规定，公司对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整如下：

　　派息影响计算：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股社会公众股回购价格上限；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股社会公众股回购价格上限。根据前述公式：公司本次利润分配方案后，公司继续实施本次社会公众股份回购计划应将股份回购价格上限由4.50元/股调整为4.20元/股（4.50-0.30）。

　　（二）董事会根据市场情况和公司实际情况，拟实施的本次价格上限调整处理及说明

　　鉴于公司本次利润分配为差异化分红，已回购的库存股52,458,992股并未享有本次分红权，其回购单价并未随本次权益分派而相应下调；受多重因素影响，当前公司股价未能真实反映公司内在价值。为维护资本市场稳定和保障投资者利益，持续推进公司回购股份计划，更基于对公司自身价值的认可，公司董事会决定，本次利润分配方案后回购社会公众股份价格上限不做调整（即回购股份价格上限维持4.50元/股不变），《株洲旗滨集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》的其他内容亦不做调整。

　　三、 公司不调整回购部分社会公众股份价格上限对公司的影响

　　上述回购价格上限处理依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》和回购股份报告书的规定，同时综合考虑了本次回购、差异化分红和公司股价的实际情况，以及目前资本市场状况等因素，具有合理性和可行性，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。且不会对公司的持续经营能力、债务履行能力、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。本方案不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 董事会审议及回避表决情况

　　2019年5月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于实施2018年度利润分配方案后对公司回购部分社会公众股份价格上限不做调整的议案》，考虑本次差异化分红以及目前资本市场整体状况、公司股价未能真实反映公司内在价值等因素，董事会决定本次利润分配方案后对部分社会公众股份回购价格上限不做调整（即回购股份的价格上限维持4.50元/股不变）。

　　根据公司2016年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　五、 独立董事的意见

　　独立董事认为：公司本次回购股份价格上限处理方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》 及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，调整事项已获得公司股东大会的授权，董事会审议及表决程序合法合规。本事项符合公司的实际情况和市场状况，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东的权益的情形。

　　六、 监事会对限制性股票回购价格调整核实的情况

　　监事会认为：公司本次回购股份价格处理方案已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《关于实施2018年度利润分配方案后对公司回购部分社会公众股份价格上限不做调整的议案》。

　　七、 律师法律意见书的结论意见

　　北京大成（广州）律师事务所对公司回购社会公众股份价格上限不做调整事项出具的法律意见书认为：公司本次不做调整事宜符合《公司法》等法律法规及《公司章程》和《回购股份报告书》的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序，合法、有效。

　　八、 上网公告附件

　　（一）旗滨集团第四届第三次董事会决议

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）监事会意见

　　（四）法律意见书

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年五月二十九日