证券代码：600859             证券简称：王府井          编号：临2019－017

　　债券代码：122190         债券简称：12王府02

　　王府井集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2019年5月14日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2019年5月24日在本公司会议室举行，应到董事10人，实到10人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司代理董事长杜宝祥主持。会议审议并经逐项表决通过下述议案：

　　一、通过关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。

　　本议案构成关联交易，关联董事杜宝祥、杜建国回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2019-018）。

　　二、通过关于沈阳赛特奥莱二期项目追加投资的议案。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于沈阳赛特奥莱二期项目追加投资的公告》（临2019-019）。

　　三、通过关于召开2018年年度股东大会的议案。

　　根据公司章程规定，公司董事会决定于2019年6月17日（星期一）下午13:30召开2018年年度股东大会。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-020）。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年5月28日

　　证券代码：600859             证券简称：王府井         编号：临2019－018

　　债券代码：122190         债券简称：12王府02

　　王府井集团股份有限公司

　　关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”或“王府井”) 拟与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“协议”），办理存款、信贷、结算等中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准首旅集团财务公司可以从事的其他金融服务业务。

　　●2019年3月，公司与北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其他关联方共同向首旅集团财务公司增资，除该事项外，过去12个月内公司与首旅集团财务公司未发生过交易事项。

　　●本次关联交易没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　●本次关联交易需提交股东大会审议，董事会审议时关联董事杜宝祥、杜建国回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、关联交易概述

　　为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，公司拟与首旅集团财务公司签署《金融服务协议》，办理存款、信贷、结算等中国银保监会批准首旅集团财务公司可以从事的其他金融服务业务。协议经公司董事会、股东大会审议通过后，经双方签署后生效履行，协议有效期三年，自签订之日起开始计算。

　　本公司及首旅集团财务公司同为首旅集团下属子公司，首旅集团持有本公司26.73%的股份，同时持有首旅集团财务公司100%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上市规则和《公司章程》规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

　　2019年3月21日，经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，公司与首旅集团、北京首商集团股份有限公司、北京首旅酒店（集团）股份有限公司、中国全聚德（集团）股份有限公司共同向首旅集团财务公司进行增资。其中王府井向首旅集团财务公司增资319,701,950.00 元，占王府井最近一期经审计净资产绝对值的2.96%，增资后王府井持有首旅集团财务公司12.50%股权（截至本公告出具之日，增资事项尚在办理过程中）。除前述交易外，王府井与首旅集团财务公司未发生过其他交易事项。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　由于首旅集团持有本公司26.73%的股份，同时持有首旅集团财务公司100%的股份，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：北京首都旅游集团财务有限公司

　　法定代表人：郭永昊

　　注册地址：北京市朝阳区广渠路38号9层

　　注册资本：100,000.00万元

　　首旅集团财务公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资以外）。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月8日出具的编号为“致同专字（2019）第110ZB1825号”《审计报告》（报告详见附件一），截至2018年12月31日，财务公司资产总计7,989,953,635.02元，所有者权益合计1,192,204,145.26元，负债合计6,797,749,489.76元。2018年，财务公司营业收入合计175,377,650.15元，利润总额为153,804,160.14元，净利润为122,918,089.43元。

　　三、金融服务协议的主要内容

　　首旅集团财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公平、公允、自愿”的原则协商确定，具体为：

　　（一）服务内容

　　1.存款服务：公司及控股子公司在首旅集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在首旅集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于国内一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

　　2.贷款服务：在符合国家有关法律法规的前提下，首旅集团财务公司根据公司及控股子公司经营和发展需要，提供贷款服务。首旅集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率不高于公司或控股子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　3.结算业务：自本协议生效之日以后有效期之内，首旅集团财务公司免费为公司及控股子公司提供付款服务、收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　4.其他金融服务：首旅集团财务公司将按公司及控股子公司的要求，提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑、票据贴现等。本条所述其他金融服务首旅集团财务公司遵循公平合理原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

　　（二）交易限额

　　自本协议生效之日以后有效期之内，于一个会计年度内，公司及控股子公司在首旅集团财务公司存放的日均存款余额不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的30%。

　　（三）协议期限：协议有效期为三年。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　鉴于首旅集团财务公司能为公司及控股子公司提供各类金融服务业务，且首旅集团财务公司向公司或控股子公司提供的存贷款利率优于商业银行提供的存贷利率、减免部分业务事项的手续费、减少审批环节等，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，将为公司发展提供资金支持和通畅的融资渠道，不会影响公司独立性，不会损害小股东利益。另外，首旅集团财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受国家监管部门的持续、严格监管，在协议中明确制定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全，故公司拟与首旅集团财务公司签订《金融服务协议》。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1.公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署金融服务协议〉的议案》，该议案为关联交易，关联董事杜宝祥、杜建国回避表决，非关联董事8名，以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。

　　2.本次关联交易已经公司全体独立董事事前认可，独立董事发表了如下独立意见：公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》，定价公允，可为公司长远的发展提供支持和通畅的融资渠道，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，并不会影响公司的独立性，不会损害中小股东利益。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可。本次交易涉及的议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决，董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，同意将本关联交易事项提交2018年年度股东大会审议。

　　3.董事会审计委员会对此项关联交易发表了书面意见，认为：公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，规避投资风险，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。

　　4.2019年5月24日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过了本次关联交易事项的议案。

　　特此公告

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年5月28日

　　证券代码：600859             证券简称：王府井         编号：临2019－019

　　债券代码：122190         债券简称：12王府02

　　王府井集团股份有限公司

　　关于沈阳赛特奥莱二期项目追加投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟对沈阳赛特奥莱二期项目设计方案做出调整，总投资额变为69558万元，总建筑面积为78900平米。

　　● 本次追加投资额未构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会批准；

　　一、投资概述

　　沈阳赛特奥莱是公司旗下全资子公司，一期项目位于沈阳市浑南区棋盘山风景区内，南接高速沈棋线，距离市区15公里。一期建筑面积68116平米，商业建筑面积53100平米。沈阳赛特奥莱于2012年8月营业，自开业以来，该店凭借着王府井集团的品牌优势，精耕细作，逐步扩大销售规模和提高经济效益，目前已成为公司奥莱版块的重要成熟门店。

　　2015年12月10日，公司第八届第二十三次董事会审议通过公司与港中旅（沈阳）置业有限公司（简称“沈阳置业”）共同开发沈阳赛特奥特莱斯二期商业用房事宜。计划投资总额不超过30148万元。

　　鉴于目前奥莱市场发展呈现出类型多样化、规模大型化的趋势，公司为扩大沈阳奥莱的经营优势，进一步增大体量，增强竞争力，打造集购物、娱乐、餐饮为一体的大型综合型奥莱，计划进一步扩大二期项目面积。

　　沈阳赛特奥莱二期土地位于项目一期东侧，紧邻项目一期物业，南接高速沈棋线，总面积7.1万平米（107亩，含一期7亩土地）。现经过研究规划，并经公司第九届董事会第二十二次董事会审议通过，根据形势发展需要及自身经营能力，计划将二期建筑面积变为7.89万平米，投资额增至69558万元。

　　二、合作方情况

　　企业名称：港中旅（沈阳）置业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一信用代码：912101127800708852

　　注册地址：沈阳市东陵区双园路34号

　　法定代表人：傅卓洋

　　注册资本：112,000万人民币

　　经营范围：房地产开发等

　　股东情况：中国旅游集团有限公司持有沈阳置业49%股权，沈阳万科金旅置业有限公司持有沈阳置业51%股权。

　　港中旅（沈阳）置业有限公司与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、项目情况及合作方式

　　1. 合作开发标的：沈阳赛特奥特莱斯项目二期商业用房

　　2. 项目现状：沈阳置业持有项目用地，并就该土地取得国有土地使用证、建设用地规划许可证以及施工许可证，目前正处于结构施工阶段，预计2020年上半年完工。

　　3.开发面积及追加投资情况：根据目前方案，二期总建筑面积78900平米，一二期总计建筑面积项目整体建筑面积可达14.8万平米，商业建筑面积在11.5万平米以上。鉴于目前方案较原方案面积扩大3.3万平米（含地下工程），且需要对一期部分房屋进行拆除、改造，经测算一期改造及二期扩建总资金需求为69558万元（含二期公共部分精装修、景观、绿化工程）。

　　4．合作方式：沈阳赛特奥莱二期扩建将由公司通过在港中旅地产的项目公司沈阳置业设立项目部的方式，自行主导开发建设。公司已于2015年与沈阳置业签署了合作开发框架协议。具体情况详见公司于2015年12月12日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于合作开发沈阳赛特奥莱二期商业用房的公告》。

　　四、风险分析及建议

　　本项目位于沈阳，当地主要竞争对手近年销售额较高，体量较大，拥有较强市场竞争力。因此项目风险主要来源于市场环境及经营状况。

　　分析及防范措施：

　　沈阳赛特奥莱在位置、交通、环境上有着得天独厚的优势。通过门店辛勤耕耘，销售额与利润历年稳步上升，拥有较强的市场号召力，目前该店品牌定位及坪效在业内均属于领先水平。凭借沈阳赛特奥莱团队丰富的运营管理经验，可有效缩短二期的培育期、降低人员及招商成本。

　　本次投资实施后，沈阳赛特奥莱可弥补长久以来的体量短板，进一步优化品牌组合和业态结构，迅速扩大销售规模和市场影响力，降低市场和经营风险。

　　五、投资对公司的影响

　　1．本次扩建完成后，公司将在东北核心城市沈阳取得建筑面积超过14万平米的现代综合性大型奥特莱斯产权及经营权，可进一步提高公司优质物业自有比例。

　　2．通过本次扩建，可以丰富沈阳赛特奥莱的业态配比，使其实现从一个中等规模的小镇式奥莱向大体量、多功能的综合性商业体转变，可大幅提升市场影响力尤其是奥莱版块对重点品牌的管控能力，有助于今后公司奥莱版块整体发展。

　　3．本次投资将对公司当期现金流带来一定影响。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年5月28日

　　证券代码：600859    证券简称：王府井    公告编号：2019-020

　　债券代码：122190       债券简称：12王府02

　　王府井集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月17日13点30 分

　　召开地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦11 层本公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月17日

　　至2019年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2019年3月23日及2019年5月28日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第七项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第七项议案

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都旅游集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。

　　（三）登记时间

　　2019年6月13日-2019年6月13日上午9:30--12:00下午13:30--17:30股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　（四）登记地点

　　北京市王府井大街253号王府井大厦11层

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：岳继鹏、连慧青、李智

　　联系电话：（010）65125960

　　传    真：（010）65133133

　　（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　王府井集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。