证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号： 2019-047

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2019年5月23日以邮件形式发出会议通知，于2019年5月26日21：30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于与阿里云计算有限公司签署〈合作框架协议〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司与阿里云计算有限公司于签署《合作框架协议》。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与阿里云计算有限公司签署〈合作框架协议〉的公告》。

　　2、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司章程修正案》。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　3、 审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号： 2019-048

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　公司控股股东、实际控制人夏曙东先生、股东北京中智汇通信息科技有限公司、股东北京建信股权投资基金（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、 本次权益变动涉及的主体：北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）控股股东、实际控制人夏曙东先生、北京中智汇通信息科技有限公司（以下简称“中智汇通”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”），上述主体权益变动情况如下：

　　■

　　注①：建信投资一致行动人建信（北京）投资基金管理有限责任公司－芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）持有公司61,891,206股股份，占公司总股本4.1632%。建信投资及其一致行动人合计持有公司股份134,722,242股股份，占公司总股本9.0623%，建信投资及其一致行动人为公司持股5%以上股东。

　　2、 本次权益变动后，夏曙东仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也未触及要约收购。

　　3、 本次权益变动后，建信投资及其一致行动人持有千方科技股权比例降至5%以下。

　　4、 本次交易转让各方与阿里网络之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　5、 就本次权益变动事项，各方已经签订了相关协议，本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，各方尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

　　6、 截至本公告日，夏曙东及中智汇通所持拟转让股份中尚有部分存在股份质押，其将先行解除拟转让股份上的股份质押，并和建信投资、阿里网络共同向深圳证券交易所提交本次协议转让申请；如夏曙东和中智汇通中任何一方先行完成股份质押解除工作，则经各方协商，其亦可先行和建信投资、阿里网络共同向深圳证券交易所提交本次协议转让申请，待另一方完成股份质押解除工作后，再和阿里网络共同向深圳证券交易所提交本次协议转让申请。

　　一、 股份转让概述

　　公司于近日接到公司控股股东、实际控制人夏曙东先生及其一致行动人中智汇通、持股5%以上股东建信投资（以下简称“转让方”）的通知，上述转让方分别与阿里网络签署了《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），转让方拟以每股16.12元的价格向阿里网络转让其合计持有的公司222,993,866股无限售流通股（以下简称“标的股份”），转让价款总计3,594,661,119.92元（以下简称“交易对价”）。各方转让的股份数量、股份比例及转让价款如下：

　　■

　　本次权益变动前后，各方的权益变动情况如下：

　　■

　　转让完成后，阿里网络将持有公司222,993,866股股份，约占公司总股本的15.0000%，成为公司第二大股东。

　　二、 交易各方的基本情况

　　(一) 转让方

　　1、转让方一：夏曙东

　　姓名：夏曙东

　　中国籍自然人，公司董事长、总经理，持有公司319,590,408股股份，占公司股本总额的21.4977%，为公司的控股股东及实际控制人。

　　2、转让方二：北京中智汇通信息科技有限公司

　　■

　　3、转让方三：北京建信股权投资基金（有限合伙）

　　■

　　(二) 受让方：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

　　■

　　三、 关联关系情况说明

　　截至本公告日，公司实际控制人夏曙东与受让方阿里网络不存在关联关系。转让方中智汇通为公司实际控制人夏曙东控制的公司，夏曙东、中智汇通、北京千方集团有限公司、夏曙锋为一致行动人，夏曙东及其一致行动人之间的股权关系如下：

　　■

　　四、 股份转让协议的主要内容

　　2019年5月26日，阿里网络与千方科技股东夏曙东签订《股份转让协议》，通过协议转让方式受让夏曙东所持有的千方科技79,897,602股股份，占上市公司股份总数约5.3744%；同日，阿里网络与千方科技股东中智汇通签订《股份转让协议》，通过协议转让方式受让中智汇通所持有的千方科技82,420,456股股份，占上市公司股份总数约5.5441%；同日，阿里网络与千方科技股东建信投资签订《股份转让协议》，通过协议转让方式受让建信投资所持有的千方科技60,675,808股股份，占上市公司股份总数约4.0814%。

　　本次权益变动前，阿里网络未持有上市公司股份。本次权益变动后，阿里网络将持有上市公司222,993,866股股份，占上市公司股份总数的15.0000%。

　　（一）阿里网络与夏曙东签订的《股份转让协议》

　　1. 转让股份的数量和比例

　　阿里网络受让转让方持有的千方科技79,897,602股无限售条件流通股，约占《股份转让协议》签署日千方科技总股本的5.3744%。

　　2. 转让价款

　　本次转让的价格为16.12元/股，不低于《股份转让协议》签署日前1个交易日千方科技股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币1,287,949,344.24元。

　　于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。

　　于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑千方科技分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按《股份转让协议》签署日千方科技总股本计算的每股税前分红金额。

　　3. 付款安排

　　根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：

　　（1）第一笔股份转让价款应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或千方科技的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付；

　　（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于阿里网络A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书等条件满足的前提下支付。

　　4. 协议签订时间及生效时间

　　《股份转让协议》于2019年5月26日签署并生效。

　　5. 其他事项的说明

　　本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　（二）阿里网络与中智汇通签订的《股份转让协议》

　　1. 转让股份的数量和比例

　　阿里网络受让转让方持有的千方科技82,420,456股无限售条件流通股，约占《股份转让协议》签署日千方科技总股本的5.5441%。

　　2. 转让价款

　　本次转让的价格为16.12元/股，不低于《股份转让协议》签署日前1个交易日千方科技股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币1,328,617,750.72元。

　　于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。

　　于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑千方科技分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按《股份转让协议》签署日千方科技总股本计算的每股税前分红金额。

　　3. 付款安排

　　根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：

　　（1）第一笔股份转让价款应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或千方科技的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付；

　　（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于阿里网络A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书等条件满足的前提下支付。

　　4. 协议签订时间及生效时间

　　《股份转让协议》于2019年5月26日签署并生效。

　　5. 其他事项的说明

　　本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　（三）阿里网络与建信投资签订的《股份转让协议》

　　1. 转让股份的数量和比例

　　阿里网络受让转让方持有的千方科技60,675,808股无限售条件流通股，约占《股份转让协议》签署日千方科技总股本的4.0814%。

　　2. 转让价款

　　本次转让的价格为16.12元/股，不低于《股份转让协议》签署日前1个交易日千方科技股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币978,094,024.96元。

　　于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。

　　于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑千方科技分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按《股份转让协议》签署日千方科技总股本计算的每股税前分红金额。

　　3. 付款安排

　　根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：

　　（1）第一笔股份转让价款应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或千方科技的特定诉求，转让方就本次转让已履行完毕所有应履行的内部治理程序和审批，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付；

　　（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于阿里网络A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书后支付。

　　4. 协议签订时间及生效时间

　　《股份转让协议》于2019年5月26日签署并生效。

　　5. 其他事项的说明

　　本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　五、 转让方股份锁定承诺事项及履行情况

　　■

　　除此之外，转让方未有其他股份锁定承诺，本次减持不存在违反相关承诺的情形。

　　六、 其他相关说明

　　1、 本次转让方拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、 本次权益变动实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。

　　3、 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见信息披露义务人于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书》。

　　4、 本次协议转让的转让方和受让方均不属于失信被执行人。

　　5、 本次协议转让各方签订的股份转让协议尚需深圳证券交易所申请办理协议转让确认，及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。

　　七、 备查文件

　　1、 夏曙东与阿里网络签署的《股份转让协议》；

　　2、 中智汇通与阿里网络签署的《股份转让协议》；

　　3、 建信投资与阿里网络签署的《股份转让协议》；

　　4、 夏曙东、中智汇通编制的《简式权益变动报告书》；

　　5、 建信投资编制的《简式权益变动报告书》；

　　6、 阿里网络编制的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号： 2019-049

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于与阿里云计算有限公司签署《合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次签订的《合作框架协议》属于框架性协议，协议中相关约定能否付诸实施尚存不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、 公司将在具体业务合作事宜明确后签订具体业务协议，并严格按照有关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　3、 本协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。

　　4、 最近三年披露的框架协议进展情况：

　　■

　　一、 协议签署的基本情况

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）与阿里云计算有限公司（以下简称“阿里云”）于2019年5月26日签署了《合作框架协议》（以下简称“本合作协议”），为充分发挥双方各自行业的资源和科技优势，共同推动智能交通和边缘计算领域的解决方案落地实施，双方本着平等互利、优势互补、协同发展的原则，经友好协商，达成合作框架协议。

　　阿里云为公司的关联方，本次合作为原则性、框架性合作，不涉及任何具体合作内容，亦不涉及具体交易方式、交易类型、交易金额等事项，本合作协议中所约定的合作内容不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项经过公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。

　　二、 合作方的基本情况

　　1、 本次签署协议的对方为阿里云计算有限公司，其基本信息如下：

　　■

　　阿里云简介：阿里云是全球领先的云计算及人工智能科技公司之一，为200多个国家和地区的企业、开发者和政府机构提供服务。阿里云致力于以在线公共服务的方式，提供安全、可靠的计算和数据处理能力，让计算和人工智能成为普惠科技。阿里云在全球19个地域开放了56个可用区，为全球数十亿用户提供可靠的计算支持；为全球客户部署200多个飞天数据中心，通过底层统一的飞天操作系统，为客户提供全球独有的混合云体验。

　　2、 与公司关联关系说明：

　　2019年5月26日，阿里云关联方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）与公司控股股东、实际控制人夏曙东先生及其一致行动人北京中智汇通信息科技有限公司（以下简称“中智汇通”）、股东北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）（夏曙东、中智汇通、建信投资以下简称“转让方”）分别签署了《股份转让协议》，转让方拟向阿里网络转让其合计持有的公司222,993,866股。转让完成后，阿里网络将持有公司222,993,866股，约占公司总股本的15.0000%，成为公司第二大股东。

　　阿里云和阿里网络为受同一控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，阿里云和阿里网络为公司的关联方。除此之外，阿里云与公司不存在其他关联关系。

　　3、 履约能力分析：阿里云经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　4、 经查询，阿里云不是失信被执行人。

　　5、 阿里云最近一个会计年度与公司未发生类似业务，未产生交易金额。

　　三、 协议主要内容

　　(一) 合作宗旨

　　双方应充分发挥各自优势，展开深度合作，推进智能交通和边缘计算领域的发展，共同打造适应未来需要的解决方案并落地实施，促进双方业务发展，扩大双方的行业影响力。

　　(二) 合作范围

　　1、 合作领域

　　双方将主要围绕智能交通和边缘计算领域进行深入合作，具体合作领域包括但不限于：智能交通领域，双方共同推进交通行业智能化应用解决方案；边缘计算领域，双方共同推进 “云+边+端”的全链路解决方案。

　　2、 合作方式

　　合作方式包括技术研发合作、市场推广合作以及项目落地合作。

　　(三) 合作推进机制

　　双方合作涉及的具体项目，应基于本合作框架协议确定的原则和宗旨，另行签订项目合同。

　　(四) 其他

　　1、 知识产权

　　双方原有的知识产权归属原所有方，因合作所需的任何一方原有知识产权，未经所有方事先书面授权，需求方不得擅自使用。对经授权的知识产权，需求方仅限使用于合作项目目的，不得向任何其它方披露，该授权随双方合作结束而终止。项目是否必需该知识产权，应由双方共同确定。如涉及共同研发项目，可在具体研发项目合同中明确约定知识产权事项。

　　2、 协议期限及生效

　　本协议有效期为3年，自双方加盖公章并经千方科技董事会批准之日起生效。若双方拟延长合作期限，应在本协议有效期终止前一个月内进行协商，并另行签署书面协议。

　　四、 合作目的及影响

　　云计算等新兴技术快速发展，已逐渐成为信息化变革的新引擎，依托技术创新的力量推动产业转型升级已成为大势所趋。公司积极顺应时代及技术发展趋势，着力推进云计算、边缘计算等现代信息技术与公司产品和服务的融合创新。阿里云在云计算技术、市场等多领域有着深厚布局。通过此次合作，双方将在多个领域形成较好的优势互补，公司将获得阿里云先进的技术、产品与服务支持，推动公司人工智能等核心技术能力持续升级，助力公司在市场开拓等多方面竞争力快速提升，进一步巩固公司在智慧交通等领域的行业领先地位。

　　本次合作预计对公司本年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。公司将按照有关法律法规的规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

　　五、 风险提示

　　1、 本合作协议为双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定是双方就合作事项达成的方向性共识，在本合作协议的框架约定下，针对具体项目的合作方式、内容等事项仍需进一步签署业务协议进行约定，存在不确定性。

　　2、 本合作期限内，在政策法规、市场、技术发展等方面存在一定的不确定性或风险。

　　3、 最近三年披露的框架协议进展情况：

　　■

　　上述框架协议披露后，公司持股5%以上的股东不存在减持公司股份的情况。

　　4、 与本合作协议签订的同时，阿里云关联方阿里网络与公司控股股东、实际控制人夏曙东先生及其一致行动人中智汇通、股东建信投资分别签署了《股份转让协议》，转让方拟向阿里网络转让其合计持有的公司222,993,866股。转让完成后，阿里网络将持有公司222,993,866股，约占公司总股本的15.0000%，成为公司第二大股东。除此以外，未来三个月内，公司持股5%以上的股东不存在限售股份解除限售情况。截至目前，公司未接到持股5%以上的股东在未来三个月内的减持计划。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、 公司与阿里云计算有限公司签署的《合作框架协议》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技            公告编号： 2019-050

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年6月12日（周三）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2019年6月11日至6月12日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年6月11日下午15:00至2019年6月12日下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、 股权登记日：2019年6月5日（周三）

　　7、 出席对象：

　　（1）截止2019年6月5日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室。

　　五、 会议审议事项：

　　1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　特别提示：

　　上述议案1已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2019年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　上述1为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案1对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　六、 提案编码

　　■

　　七、 现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2019年6月10日16：00前送达或传真至本公司证券事务部）。

　　2、登记时间：2019年6月10日（周一）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座4层证券事务部。

　　八、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　九、 其他事项：

　　1、 联系方式

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座4层。

　　联系人：康提

　　电话：010-50821818

　　传真：010-50822000

　　2、 与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　十、 备查文件

　　第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：362373

　　2、 投票简称：千方投票

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，投票表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为6月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：             股

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年  月  日

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　　（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

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