证券代码：603042               证券简称：华脉科技           公告编号：2019-028

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议以通讯方式召开，会议通知于2019年5月16日以电子邮件方式发出。本次会议表决截止时间为2019年5月21日下午16：00，会议应参加表决董事为7人，实际参加表决董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为进一步提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，董事会同意使用不超过人民币1亿元(含1亿元)闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-030）。

　　（二）审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》

　　因公司 2018年度出现亏损、最近三个会计年度（2016年度、2017年度和2018年度）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为3.43%，不满足公开发行可转换公司债券“最近三个会计年度连续盈利”和“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”条件。鉴于上述情况，公司决定终止本次公开发行可转债相关事宜。本次终止公开发行可转债事宜根据公司2018年第一次临时股东大会的授权属于公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于终止公开发行可转换公司债券的公告》（    公告编号：2019-031）。

　　三、 备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议。

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2019年5 月 24日

　　证券代码：603042      证券简称：华脉科技    公告编号：2019-029

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议以通讯方式召开，会议通知于2019年5月16日以电子邮件方式发出。本次会议表决截止时间为2019年5月21日下午16：00，会议应参加表决监事为3人，实际参加表决监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　　监事会认为：公司使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司监事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：603042             证券简称：华脉科技           公告编号：2019-030

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用额度不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。

　　●本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2017]648号《关于核准南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过3,400万股新股。2017年5月19日，公司采用网下配售和网上定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11.26元，募集资金总额总计382,840,000.00元，扣除承销费及保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用42,667,192.06元后，本公司本次募集资金净额340,172,807.94元。上述募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月25日出具了京永验字【2017】第210049号《验资报告》。

　　二、募集资金的存放情况

　　上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、上市公司、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　　三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，为了提高募集资金使用效率、增加资金收益，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币1亿元（含1亿元）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。在上述额度内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责具体实施。相关事项如下：

　　1、投资额度：不超过 1亿元(含1亿元)，募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下可循环滚动使用。

　　2、投资期限：自公司第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内。

　　3、理财产品品种及收益：为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。

　　4、实施方式：在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、签署相关合同或协议等，由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、使用闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　五、已履行的相关决策程序

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司于2019年5月21日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　六、对公司的影响

　　公司以部分闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合全体股东的利益。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为公司使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理办法，并得到有效执行，公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有利于维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　综上，广发证券同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、《广发证券股份有限公司关于南京华脉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2019 年5月24日

　　证券代码：603042               证券简称：华脉科技           公告编号：2019-031

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于终止公开发行可转换公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券的基本情况

　　公司于2018年5月18日召开的第二届董事会第十五次会议、2018年6月6日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年9月20日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,800万元。

　　二、公司终止本次公开发行可转换公司债券的原因

　　2019年4月27日，公司披露了《2018年年度报告》，因公司 2018年度出现亏损、最近三个会计年度（2016年度、2017年度和2018年度）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为3.43%，不满足公开发行可转换公司债券“最近三个会计年度连续盈利”和“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”条件。鉴于上述情况，公司决定终止本次公开发行可转债相关事宜。

　　三、公司终止本次公开发行可转换公司已履行的相关决策程序

　　2019年5月21日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》，同意终止本次公开发行可转换公司债券事项，独立董事发表了同意意见。本次终止公开发行可转债事宜根据公司2018年第一次临时股东大会的授权属于公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司根据2018年财务数据及相关法律法规，决定终止本次公开发行可转债方案。我们认为，公司终止本次公开发行可转债事项符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。基于上述情况，我们同意终止本次公开发行可转债事项。

　　五、对公司的影响

　　公司终止本次公开发行可转换公司债券不会影响公司现有业务的正常经营，相关的可转债方案中涉及的募投项目主要为年产1,000万芯公里光纤拉丝建设项目及1,000万芯公里光缆生产线建设项目，公司将考虑通过自有资金或其他融资渠道实施。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2019年5月24日