股票代码： 002739 股票简称：万达电影 公告编号：2019-036号

　　万达电影股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　发行结果暨股本变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：316,985,827股

　　发行价格：33.20元人民币/股

　　●发行股票的限售期安排

　　万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。交易对方项下的尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　●预计上市交易时间

　　本次发行的新增股份已于2019年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年5月27日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　●资产过户情况

　　截至本公告披露日，万达影视传媒有限公司（以下简称“万达传媒”）已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会代码：9111010569230985X4）。万达影视95.7683%股权已过户至公司名下，万达影视成为公司控股子公司。

　　除非另有所指，否则本公告中所有释义与《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、万达电影的内部批准和授权

　　2018年6月22日，万达电影召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2018年11月2日，万达电影召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整。

　　2018年11月26日，万达电影召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2018年12月12日，万达电影召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2019年2月1日，万达电影召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。

　　2、本次交易的交易对方的批准和授权

　　根据相关交易对方的股东会决议或股东决定，万达投资、泛海投资已分别召开股东会并作出决议或由其股东作出决定，同意万达投资、泛海投资参与本次交易。

　　根据互爱科技股东大会决议，互爱科技已召开股东大会并作出决议，同意互爱科技参与本次交易。

　　根据相关交易对方的合伙人会议决议，莘县融智、宿迁清远、上海塔拜、蕙阳郡霆、西藏华鑫已分别召开合伙人会议，同意莘县融智、宿迁清远、上海塔拜、蕙阳郡霆、西藏华鑫参与本次交易。

　　根据相关交易对方的投资决策委员会决议，恒盈投资、乐创东方已分别召开投资决策委员会，同意恒盈投资、乐创东方参与本次交易。

　　根据相关交易对方的执行事务合伙人决定，弘创投资、天津梦元、鼎石一号、兴铁基金的执行事务合伙人已分别作出决定，同意弘创投资、天津梦元、鼎石一号、兴铁基金参与本次交易。

　　根据华策影视总裁决定，华策影视总裁作出决定，同意华策影视参与本次交易。

　　3、标的公司已履行的决策程序

　　根据万达影视股东会决议，万达影视股东会已作出决议同意本次交易。

　　4、国家市场监督管理总局作出不予禁止的决定

　　2018年11月21日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查函[2018]第46号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对万达电影收购万达影视股权案不予禁止，万达电影从即日起可以实施集中。

　　5、中国证监会的核准

　　2019年4月23日，中国证监会作出《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准万达电影本次发行股份购买资产事宜，该批复自下发之日起12个月内有效。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次交易的发行方式为非公开发行，本次交易的发行对象为万达投资等20名交易对方。

　　3、定价基准日、发行价格和定价方式

　　按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。

　　4、发行数量

　　本次交易的标的资产交易价格为10,523,929,472元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。交易对方项下各方同意各自所持股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下：

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　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。

　　5、拟上市地点

　　本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

　　6、股份锁定期安排

　　万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。交易对方项下的尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　（三）标的资产的过户情况

　　2019年5月8日，万达影视已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会代码：9111010569230985X4）。万达影视95.7683%股权已过户至公司名下，本次变更完成后，万达影视成为公司控股子公司。

　　（四）验资情况

　　2019年5月9日，瑞华会计师出具瑞华验字[2019]62020001号《验资报告》，经审验，截至2019年5月8日止，公司已收到万达投资等20名投资者缴纳的新增注册资本316,985,827.00元，出资方式为股权出资。本次交易完成后，公司注册资本总额将变更为2,078,428,288.00元。

　　（五）新增股份的发行及上市情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司已于2019年5月20日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。万达电影本次非公开发行新股数量为316,985,827股（其中限售流通股数量为316,985,827股），非公开发行后万达电影股份数量为2,078,428,288股。

　　（六）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、独立财务顾问中金公司认为：

　　“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。

　　本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，万达电影未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为万达电影具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐万达电影本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

　　2、法律顾问北京天元律师事务所认为：

　　“（1）本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

　　（2）标的资产已完成过户、验资手续，万达电影已合法取得标的资产的所有权；万达电影已办理完毕本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续；

　　（3）万达电影已就本次交易履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　（4）万达电影董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况；

　　（5）截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在万达电影为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（6）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反约定的情形，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形；

　　（7）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。”

　　二、发行结果及对象介绍

　　（一）发行结果

　　本次发行前，万达电影的总股本为1,761,442,461股；通过本次向万达投资等20名交易对方发行股份316,985,827股，本次发行后，万达电影的总股本增加至2,078,428,288股，调整后的2018年度基本每股收益为0.6229元/股（调整后的基本每股收益=经审计的2018年度归属于上市公司股东的净利润/发行后的总股本）。

　　根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2019]62020001号《备考审阅报告》计算，公司收购万达影视2018年度备考基本每股收益为1.0116元/股。

　　（二）发行对象情况

　　1、万达投资

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　　2、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）

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　　3、互爱科技

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　　4、泛海股权投资管理有限公司

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　　5、北京弘创投资管理中心（有限合伙）

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　　6、宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）

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　　7、张铎

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　　8、尹香今

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　　9、林宁

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　　10、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）

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　　11、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业

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　　12、上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）

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　　13、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）

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　　14、深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）

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　　15、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）

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　　16、兴铁产业投资基金（有限合伙）

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　　17、何海令

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　　18、浙江华策影视股份有限公司

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　　19、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

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　　20、马宁

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　　（三）发行对象与本公司的关系

　　万达投资系上市公司控股股东，实际控制人为王健林先生；林宁女士为公司实际控制人王健林先生的配偶，王健林先生及其控制的北京万达文化产业集团有限公司为交易对方莘县融智的有限合伙人并持有出资；莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为公司董事，且王健林先生（公司实际控制人）及其控制的万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智56.47%、0.10%的出资份额，其他部分有限合伙人为公司董事、高级管理人员。

　　除上述以外，发行对象与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方不存在其他关联关系或利益关系。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2019年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，截至2019年5月17日（本次交易发行股票的股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　（三）本次交易不会导致公司控制权变化

　　本次交易前，公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上市公司53.20%的股份。本次交易后，王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有的公司的股权比例变化为47.59%，王健林先生仍为公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2019年4月30日在深圳证券交易所网站披露的《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　中国国际金融股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层

　　法定代表人：毕明建

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　财务顾问主办人： 齐飞、刘飞峙

　　财务顾问协办人： 潘念欧

　　（二）法律顾问

　　北京市天元律师事务所

　　注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

　　机构负责人：朱小辉

　　电话：010-57763888

　　传真：010-57763777

　　经办人：汪相平、陈惠燕

　　（三）审计机构

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

　　法定代表人：刘贵彬

　　电话：010-88095588

　　传真：010-88091199

　　经办人：刘志文、潘存君

　　（四）评估机构

　　辽宁众华资产评估有限公司

　　注册地址：辽宁省大连市中山区鲁迅路35号14层H号

　　法定代表人：李宜

　　电话：0411-82739276

　　传真：0411-82739002

　　经办人：齐庆辉、李雨勤

　　六、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）；

　　2、瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2019]62020001号）；

　　3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、法律顾问出具的《北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见》；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　6、《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月24日

　　股票代码： 002739 股票简称：万达电影 公告编号：2019-037号

　　万达电影股份有限公司

　　关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”或“万达电影”）于2019年4月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-031号）。

　　截至本公告披露日，本次交易已实施完毕。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记，并完成了新增股份的上市手续。本次交易过程中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与公司于2019年4月30日在巨潮资讯网披露的《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

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　　上述承诺的主要内容已在《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）中披露。截至本公告披露日，上述承诺均正常履行，承诺人不存在违反承诺的情形。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2019年 5 月 24日