公司声明

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施 情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　1、本次新增股份的发行价格为 33.20元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。本次新增股份数量为316,985,827股。

　　2、本公司已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　3、本次新增股份的上市日为 2019年5月27日，根据深交所相关业务规则的规定， 新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

　　5、万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。交易对方项下的尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　7、本次交易完成后，在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　8、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,078,428,288股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票 上市交易条件的规定。

　　释  义

　　在本公告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注1：本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

　　第一节 本次交易基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　■

　　■

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易中，上市公司拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权。

　　根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），万达影视100%股权的评估值为1,100,100.30万元。各方在参考万达影视100%股权评估值的基础上，协商确定标的资产交易价格为10,523,929,472元。

　　上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。据此计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。

　　2018年11月26日，上市公司与万达投资等20名交易对方及万达影视签署了《发行股份购买资产协议》。

　　由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，公司对本次交易方案进行了调整，青岛西海岸文化产业投资有限公司及其持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，此外其他20名交易对方的交易内容不变。

　　本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视95.7683%的股权。

　　三、本次交易的标的资产估值及交易作价

　　本次交易标的资产为万达影视95.7683%的股权，评估基准日为2018年7月31日。

　　根据众华评估师于2018年6月22日出具的众华评报字[2018]第024号《资产评估报告》，众华评估师以持续经营和公开市场为前提，结合万达影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对万达影视进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。

　　万达影视股东全部权益价值的两种评估结果差异如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），辽宁众华采用市场法和收益法对万达影视全部股权截至2018年7月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日，万达影视股东全部权益的评估价值为1,100,100.30万元。根据上述评估及相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为10,523,929,472万元。

　　四、本次交易发行股份的具体情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为万达投资等20名交易对方。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价方式

　　按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。

　　（四）发行数量

　　本次交易的标的资产交易价格为10,523,929,472元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。交易对方项下各方同意各自所持股权对应的上市公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准：

　　独立财务顾问

　　■

　　签署日期：二〇一九年五月

　　（下转A46版）