本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●首次授予股票期权第二个行权期股票期权拟行权数量: 48,099,115份

　　●预留授予股票期权第一个行权期股票期权拟行权数量: 20,528,350份

　　●行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●行权起始日期：2019年5月29日

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划主要内容

　　公司2016年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计37,722.6419万份，约占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.96%。其中首次授予31,722.6419万份，占本计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.17%；预留授予6000万份，占该计划签署时公司股本总额的0.79%。

　　（二）股权激励计划实施情况

　　1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

　　2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。

　　7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。上述权益已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。

　　9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。

　　11、2018年8月24日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.61元/股调整为5.45元/股，预留授予股票期权行权价格由7.95元/股调整为7.79元/股，首次授予限制性股票的回购价格由2.79元/股调整为2.63元/股，预留授予限制性股票的回购价格由3.98元/股调整为3.82元/股。

　　12、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。

　　13、2018年11月28日公司召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十六会议及2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员20人已获授但未达行权条件的股票期权共计1,021,450份，同意回购注销离职激励人员共21人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计186,400股。

　　14、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1065名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为48,099,115份；同意1216名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为19,188,448股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　15、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的463名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为20,528,350份；同意442名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为5,120,056股。公司独立董事发表了独立意见。

　　16、2019年4月26日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销754人已获授但未达行权条件的股票期权共计14,113,735份，同意回购注销离职激励人员共84人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,417,449股。该议案将提交股东大会审议。

　　（三）公司2016年股权激励计划股票期权授予情况

　　■

　　（四）公司2016年股权激励计划股票期权行权情况

　　根据《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。

　　2016年12月8日公司首次授予股票期权价格为5.64元/股；2017年8月24日，公司实施2016年年度利润分配方案分派每股现金红利0.01元；2017年10月24日，公司实施2017年半年度利润分配方案分派每股现金红利0.02元；2018年8月21日，公司实施2017年年度利润分配方案分派每股现金红利0.16元；故本次股票期权行权价格为5.45元/股。

　　2017年11月2日公司预留授予股票期权价格为7.95元/股；2018年8月21日，公司实施2017年年度利润分配方案分派每股现金红利0.16元；故本次调整后预留授予的股票期权行权价格为7.79元/股。

　　如后续股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将根据规定相应调整。

　　二、股权激励计划股票期权行权条件说明

　　（一）股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　根据2016年激励计划规定，本计划首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予部分授予日起满28个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起40个月内的最后一个交易日止，行权比例为首次实际授予股票期权数量的25%。本次股权激励首次授予股票期权第二次行权条件及成就情况如下：

　　■

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。公司根据2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。

　　（二）股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　根据2016年股权激励计划规定，本计划预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予部分授予日起满16个月后的首个交易日起至预留授予部分授予日起28个月内的最后一个交易日止，行权比例为实际预留授予股票期权数量的50%。本次股权激励预留授予股票期权第一次行权条件及成就情况如下：

　　■

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。公司根据2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。

　　三、本次股票期权行权的具体安排

　　（一）首次授予股票期权第二个行权期行权

　　1、授予日：2016年12月8日。

　　2、行权数量：本次权益实际可行权数量为48,099,115份。

　　3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为1,065人。

　　4、行权价格：本次股票期权的行权价格5.45元/股。

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　7、行权安排：本次行权起始日期为2019年5月29日，行权终止日期为2020年4月7日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易等。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　■

　　（二）预留授予股票期权第一个行权期行权

　　1、授予日：2017年11月2日

　　2、行权数量：本次权益实际可行权数量为20,528,350份。

　　3、行权人数：本次权益符合条件的行权人数为463人。

　　4、行权价格：本次股票期权的行权价格7.79元/股。

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　7、行权安排：本次行权起始日期为2019年5月29日，行权终止日期为2020年3月1日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易等。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　■

　　四、公司监事会的核查意见

　　公司监事会对股权激励计划行权条件特别是股权激励对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。

　　监事会认为：首次授予第二期股票期权及预留授予第一期股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2016年股票期权和限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、湖南启元律师事务所出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所认为，股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、独立董事意见；

　　2、监事会书面核查意见；

　　3、法律意见书。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十四日