本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　·本次股东大会无否决或修改提案的情况。

　　·本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

　　·本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　一、会议召开和出席情况：

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）2018年年度股东大会于2019年5月22日下午14:00在公司第三会议室召开。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月22日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年5月21日下午15:00至2019年5月22日下午15:00中的任意时间。

　　1、股东出席会议的总体情况：

　　出席会议的股东及股东授权代理人共14人，代表公司股份268,950,352股，占公司有表决权股份总数的34.9880％。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表6人，代表股份268,701,152股，占公司有表决权股份总数的34.9556 %；参加网络投票的股东8人，代表股份249,200股，占公司有表决权股份总数的0.0324％。

　　2、中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席情况：

　　中小股东及股东授权代表11人出席本次会议，代表股份59,834,356股，占公司有表决权股份总数的7.7839％。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

　　4、本公司聘请的上海市锦天城(西安)律师事务所委派窦方旭律师、曹治林律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　　会议由董事局主席袁汉源先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议情况：

　　本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

　　表决结果如下：

　　（一）《公司2018年度董事局工作报告》

　　1、总表决情况：

　　同意268,860,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9665％；反对90,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　（二）《公司2018年度监事会工作报告》

　　1、总表决情况：

　　同意268,860,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9665％；反对90,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　（三）《公司2018年年度报告及其摘要》

　　1、总表决情况：

　　同意268,860,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9665％；反对90,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　（四）《公司2018年度财务决算报告》

　　1、总表决情况：

　　同意268,860,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9665％；反对90,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、表决结果：该议案获得通过。

　　（五）《公司 2018年度利润分配预案》

　　1、总表决情况：

　　同意209,251,597股，占出席会议有效表决权股份总数的77.8031％；反对59,698,755股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1969％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意135,601股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2266％；反对59,698,755股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.7734％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　　3、表决结果：该议案获得通过。

　　（六）《公司2019年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》

　　关联股东陕西中烟投资管理有限公司回避表决。

　　1、总表决情况：

　　同意245,454,612股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9633％；反对90,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0367％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意36,338,616股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.7529％；反对90,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2471％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　　3、表决结果：该议案获得通过。

　　（七）《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　1、总表决情况：

　　同意209,275,197股，占出席会议有效表决权股份总数的77.8118％；反对59,675,155股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1882％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意159,201股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2661％；反对59,675,155股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.7339％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　　3、表决结果：该议案获得通过。

　　（八）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经审议，同意对《公司章程》进行修订，并授权公司董事 局对《公司股东大会议事规则》、《公司董事局议事规则》与本 次《公司章程》修订事项相同的条款作相应修订。

　　1、总表决情况：

　　同意268,860,352股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9665％；反对90,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　（九）《关于公司向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》

　　1、总表决情况：

　　同意268,836,752股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9578％；反对113,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0422％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意59,720,756股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8101％；反对113,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1899％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　　3、表决结果：该议案获得通过。

　　（十）《关于公司向兴业银行西安分行申请17000万元人民币综合授信的议案》

　　1、总表决情况：

　　同意268,836,752股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9578％；反对113,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0422％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意59,720,756股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8101％；反对113,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1899％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　　3、表决结果：该议案获得通过。

　　（十一）《关于金叶印务向兴业银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》

　　1、总表决情况：

　　同意268,836,752股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9578％；反对113,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0422％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。

　　2、中小股东总表决情况：

　　同意59,720,756股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8101％；反对113,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1899％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　　3、表决结果：该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见：

　　（一）律师事务所名称：上海市锦天城(西安)律师事务所（二）律师姓名：窦方旭  曹治林

　　（三）结论性意见：

　　公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件：

　　（一）经与会董事和董事局秘书签字确认并加盖董事局印章的本次股东大会决议；

　　（二）法律意见书及其签章页；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇一九年五月二十三日