本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开的情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月21日下午13：30

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2019年5月20日下午15：00）至投票结束时间（2019年5月21日下午15：00）期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2019年5月15日

　　3、现场会议召开地点：吉林省辽源市西宁大路5729号，吉林利源精制股份有限公司会议室

　　4、股东大会的召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长王建新先生

　　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、会议的合法合规性：公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，决定召开公司2018年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东30人，代表股份154,567,917股，占上市公司总股份的12.7234％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份100,834,300股，占上市公司总股份的8.3002％。

　　通过网络投票的股东27人，代表股份53,733,617股，占上市公司总股份的4.4231％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东29人，代表股份60,067,917股，占上市公司总股份的4.9445％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份6,334,300股，占上市公司总股份的0.5214％。

　　通过网络投票的股东27人，代表股份53,733,617股，占上市公司总股份的4.4231％。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员以现场方式列席了本次会议。

　　4、北京市天元律师事务所的律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。

　　三、议案审议和表决的情况

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》。

　　总表决情况：

　　同意153,941,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.5947％；反对615,440股，占出席会议所有股东所持股份的0.3982％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0071％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意59,441,477股，占出席会议中小股东所持股份的98.9571％；反对615,440股，占出席会议中小股东所持股份的1.0246％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0183％。

　　2、审议通过《2018年度监事会工作报告》。

　　总表决情况：

　　同意153,819,277股，占出席会议所有股东所持股份的99.5157％；反对737,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.4772％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0071％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意59,319,277股，占出席会议中小股东所持股份的98.7537％；反对737,640股，占出席会议中小股东所持股份的1.2280％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0183％。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　总表决情况：

　　同意153,889,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.5611％；反对484,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.3135％；弃权193,800股（其中，因未投票默认弃权193,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1254％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意59,389,477股，占出席会议中小股东所持股份的98.8705％；反对484,640股，占出席会议中小股东所持股份的0.8068％；弃权193,800股（其中，因未投票默认弃权193,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3226％。

　　4、审议通过《2018年度报告全文及摘要》。

　　总表决情况：

　　同意153,889,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.5611％；反对484,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.3135％；弃权193,800股（其中，因未投票默认弃权193,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1254％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意59,389,477股，占出席会议中小股东所持股份的98.8705％；反对484,640股，占出席会议中小股东所持股份的0.8068％；弃权193,800股（其中，因未投票默认弃权193,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3226％。

　　5、审议通过《2018年度利润分配方案》。

　　总表决情况：

　　同意153,878,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.5540％；反对484,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.3135％；弃权204,800股（其中，因未投票默认弃权193,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1325％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意59,378,477股，占出席会议中小股东所持股份的98.8522％；反对484,640股，占出席会议中小股东所持股份的0.8068％；弃权204,800股（其中，因未投票默认弃权193,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3409％。

　　6、审议通过《续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　总表决情况：

　　同意153,882,277股，占出席会议所有股东所持股份的99.5564％；反对491,840股，占出席会议所有股东所持股份的0.3182％；弃权193,800股（其中，因未投票默认弃权193,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1254％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意59,382,277股，占出席会议中小股东所持股份的98.8586％；反对491,840股，占出席会议中小股东所持股份的0.8188％；弃权193,800股（其中，因未投票默认弃权193,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3226％。

　　7、审议通过《关于对辽源城投担保事项进行置换的议案》。

　　总表决情况：

　　同意154,410,677股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对156,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.1014％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意59,910,677股，占出席会议中小股东所持股份的99.7382％；反对156,740股，占出席会议中小股东所持股份的0.2609％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0008％。

　　8、审议通过《增补赵子琪女士为公司董事的议案》。

　　总表决情况：

　　同意154,075,677股，占出席会议所有股东所持股份的99.6815％；反对491,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.3181％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意59,575,677股，占出席会议中小股东所持股份的99.1805％；反对491,740股，占出席会议中小股东所持股份的0.8186％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0008％。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京市天元律师事务所曹程钢律师、张扬律师现场见证并出具了法律意见。该法律意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、吉林利源精制股份有限公司2018年度股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所《关于吉林利源精制股份有限公司2018年度股东大会的法律意见》。

　　吉林利源精制股份有限公司

　　2019年5月21日