@股票代码：000039、299901      股票简称：中集集团、中集H代         公告编号：【CIMC】2019-038

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　关于第八届董事会二〇一九年度第七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2019年度第七次会议通知于2019年5月14日以书面形式发出，会议于2019年5月17日以通讯表决方式召开。公司现有董事八人，参加表决董事八人，其中董事王宇航先生授权董事刘冲先生行使表决权。公司监事列席会议。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议并表决，通过以下决议：

　　鉴于靳庆军先生在经任职资格审查无异议并被提名为公司第九届董事会独立非执行董事候选人后出现了影响其独立性的因素，继续作为候选人将面临履职风险，在征得靳庆军先生意见后，董事会决定撤销对靳庆军先生作为第九届董事会独立非执行董事候选人的提名；董事会取消提请2018年度股东大会审议的《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》之“选举靳庆军先生为第九届董事会独立非执行董事”；董事会补充提名吕冯美仪女士为第九届董事会独立非执行董事候选人；董事会同意将上述补充提名提请2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　本公司第八届董事会2019年度第七次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十七日

　　股票代码：000039、299901    股票简称：中集集团、中集H代       公告编号：【CIMC】2019-039

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　关于提名补选独立非执行董事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第7次会议审议通过了《关于提名补选吕冯美仪女士为第九届董事会独立非执行董事的决议》。现将获提名补选的独立非执行董事的情况公告如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）等有关规定，公司董事会同意提名吕冯美仪女士为第九届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司2018年度股东大会审议，其任期自2018年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满时止。

　　吕冯美仪女士的简历如下：

　　吕冯美仪女士， 1951年出生，太平绅士，香港大学法学硕士。现任卫达仕律师事务行高级执行顾问律师，是大中华地区公司业务部主管，也任华大酒店投资有限公司（香港股票代码：201）、顺豪物业投资有限公司（香港股票代码：219）、顺豪控股有限公司（香港股票代码：253）非执行董事。吕律师拥有香港、新加坡、美国纽约州、英格兰和威尔士、澳大利亚维多利亚州执业资格，是中国委托公证人（香港）、国际公证人。吕律师曾是香港会计师公会纪律委员会成员、香港行政上诉委员会成员、存款保障上诉审裁处成员。吕律师从事中国业务相关的法律咨询逾40年，对于香港和中国大陆的交易事宜拥有丰富经验，专于处理各类型的跨境和国际并购及投资。

　　截止本公告日，吕冯美仪女士未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或调查。除上文已披露之外，吕冯美仪女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，吕冯美仪女士不是失信被执行人。吕冯美仪女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所要求的任职资格。截至目前，吕冯美仪女士虽尚未取得独立董事资格证书，但其本人已书面承诺，将积极参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　吕冯美仪女士的提名程序合法有效，吕冯美仪女士具备有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所要求的具备担任上市公司独立非执行董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　　以上提名补选独立非执行董事的事项尚须提交公司2018年度股东大会审议。有关2018年度股东大会补充通知的详细内容参见本公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2018年度股东大会增加提案的公告暨召开2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会的补充通知》。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十七日

　　股票代码：000039、299901　 股票简称：中集集团、中集H代　     公告编号：【CIMC】2019-042

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2018年度股东大会增加提案的公告暨召开2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会和2019年

　　第二次H股类别股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制。本公司H股股东参加本次股东大会，请参见本公司香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的 《2018年度股东大会通告》及《2019年第二次H股类别股东大会通告》。涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者（QFII）、深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）定于2019年6月3日召开2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会，详见本公司2019年4月12日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（    公告编号：【CIMC】2019-032）。

　　一、 本次增加临时提案的相关内容

　　鉴于靳庆军先生在经任职资格审查无异议并被提名为公司第九届董事会独立非执行董事候选人后出现了影响其独立性的因素，继续作为候选人将面临履职风险，在征得靳庆军先生意见后，董事会决定撤销对靳庆军先生作为第九届董事会独立非执行董事候选人的提名，撤销2018年度股东大会提案之《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》之“选举靳庆军先生为第九届董事会独立非执行董事议案”。

　　2019年5月17日，本公司董事会收到股东招商局国际（中集）投资有限公司（截至2019年4月30日，其持有本公司733,691,017股股份，约占公司总股本的24.58%）《关于提请增加中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年度股东大会临时提案的函》，其作为单独持有本公司百分之三以上股份的股东，提议将本公司第八届董事会2019年度第7次会议审议通过的《关于补充提名吕冯美仪女士为第九届董事会独立董事候选人的议案》作为临时提案，列入本公司2018年度股东大会审议事项。

　　本公司董事会认为，上述临时提案符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定，同意提交2018年度股东大会审议。

　　本次增加临时提案的有关内容详见本公司2019年5月17日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二○一九年度第七次会议的决议公告》及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于提名补选独立董事的公告》（    公告编号：【CIMC】2019-038及【CIMC】2019-039 ）。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，具体如下：

　　二、2018年度股东大会增加提案后的补充通知

　　（一）召开会议基本情况

　　1、本次股东大会届次：本公司2018年度股东大会、2019 年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会。

　　2、召集人：本公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本公司董事会认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月3日（星期一）下午14:30召开2018年度股东大会、2019 年第二次A股类别股东大会和2019年第二次H股类别股东大会。

　　（2）A股网络投票时间：2019年6月2日（星期日）下午15:00－2019年6月3日（星期一）下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月3日（星期一）9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月2日（星期日）15:00 至2019年6月3日（星期一）15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6、股权登记日：A股股权登记日：2019年5月28日

　　H股股权登记日：参见公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H 股股东另行发出的《2018年度股东大会通告》及《2019年第二次H股类别股东大会通告》。

　　7、出席对象：

　　（1）本公司A股股东：2019年5月28日下午15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席2018年度股东大会和 2019 年第二次 A 股类别股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件2及附件3），该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）本公司H股股东：请参见公司于香港联合交易所有限公司披露易网站 （www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向 H 股股东另行发出的《2018年度股东大会通告》及《2019年第二次H股类别股东大会通告》；

　　（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

　　8、现场会议地点：中国广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心。

　　（二）会议审议事项

　　（1）提交2018年度股东大会审议议案

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过的议案：

　　1、审议《本公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《本公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《本公司2018年年度报告》；

　　4、审议《本公司2018年度利润分配、分红派息预案的议案》；

　　5、审议《关于深圳市中集产城发展集团有限公司及其控股子公司为商品房承购人提供按揭贷款信用担保的议案》；

　　6、审议《关于中集车辆(集团)股份有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；

　　7、审议《中集集团财务有限公司申请为中集集团及成员单位办理对外担保业务的议案》；

　　8、审议《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供信用担保的议案》；

　　9、审议《关于中集安瑞科（控股）有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　10、审议《关于中集现代物流发展有限公司及其控股子公司为所属客户提供信用担保的议案》。

　　11、审议《关于中集集团集装箱控股有限公司及其下属子公司为所属客户提供信用担保的议案》；

　　12、审议《关于陕西中集车辆产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》；

　　13、审议《关于沈阳中集产业园投资开发有限公司为其客户提供信用担保的议案》；

　　14、审议《关于2019年度会计师事务所聘任的议案》；

　　15、审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》：

　　15.01选举王宏先生为第九届董事会非执行董事；

　　15.02选举刘冲先生为第九届董事会非执行董事；

　　15.03 选举胡贤甫先生为第九届董事会非执行董事；

　　15.04选举明东先生为第九届董事会非执行董事；

　　15.05 选举麦伯良先生为第九届董事会执行董事。

　　16、审议《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》：

　　16.01选举吕冯美仪女士为第九届董事会独立非执行董事；

　　16.02 选举何家乐先生为第九届董事会独立非执行董事；

　　16.03 选举潘正启先生为第九届董事会独立非执行董事。

　　17、审议《关于提名第九届监事会代表股东的监事的议案》：

　　17.01 选举林锋先生为第九届监事会股东代表监事；

　　17.02 选举娄东阳先生为第九届监事会股东代表监事。

　　18、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》。

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的议案：

　　19、审议《关于注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据）的议案》；

　　20、审议《关于对下属子公司2019年度金融机构授信及项目提供担保的议案》；

　　21、审议《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权的议案》；

　　22、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》。

　　其他事项：

　　23、听取《2018年度独立董事述职报告》。

　　注：上述第1 至22项议案需分别对A股中小股东的表决情况进行单独记票。

　　以上议案的详细内容已经公司第八届董事会2019年度第三次会议、2019年度第五次会议及2019年度第七次会议审议通过。详见公司于2019年3月27日、2019年4月12日、2019年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　（2）提交2019年第二次A股类别股东大会审议议案

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过的议案：

　　1、审议《本公司2018年度利润分配、分红派息预案的议案》。

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的议案：

　　2、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》。

　　注：上述全部2项议案需对A股中小股东的表决情况进行单独记票。

　　以上议案的详细内容，已经公司第八届董事会2019年度第三次会议审议通过。详见公司于 2019 年3月 27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　（3）提交2019年第二次H股类别股东大会审议的议案

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过的议案：

　　1、审议《本公司2018年度利润分配、分红派息预案的议案》。

　　需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的议案：

　　2、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份一般性授权事宜的议案》。

　　以上议案的详细内容，已经公司第八届董事会2019年度第三次会议审议通过。详见公司于 2019 年3月 27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　（三）提案编码

　　表一：2018年度股东大会的议案编码示例表：

　　■

　　表二：2019年第二次A股类别股东大会的议案编码示例表：

　　■

　　（四）会议登记等事项

　　（一）A股股东

　　1、登记方式和登记时间：

　　（1）自然人股东需持本人身份证及复印件、股票帐户卡及复印件和持股凭证。

　　（2）委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书（参见附件2及附件3）、委托人股票帐户卡及复印件和持股凭证。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证。

　　（4）登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2019年5月31日。

　　2、登记地点：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

　　（二）H股股东

　　请参见本公司于2019年4月12日、2019年5月17日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站 （www.cimc.com）向 H 股股东另行发出的《2018年度股东大会通告》、《2019年第二次H股类别股东大会通告》及《2018年度股东大会补充通告》。

　　（五）A股股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件1。

　　（六）其它事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：董事会秘书 于玉群 / 董事会秘书办公室 耿潍蓉

　　联系电话：0755－26691130

　　传真：0755－26826579

　　联系地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

　　邮政编码：518067

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　三、备查文件

　　1、本公司第八届董事会2019年度第三次会议决议；

　　2、本公司第八届董事会2019年度第五次会议决议；

　　3、本公司第八届董事会2019年度第七次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十七日

　　附件1：

　　A股股东参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：360039；投票简称：中集投票

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1） 选举非独立董事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为5位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5股东可以将所拥有的选举票数在5 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2） 选举独立董事（如表一提案16，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3） 选举监事（如表一提案17，采用差额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4.同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年6月3日上午9:30-11:30和下午13:00-15：00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. A股股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月2日（现场股东大会召开前一日）15:00至2019年6月3日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

　　2. A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需

　　3. 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　4. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　（2018年度股东大会）

　　委托人姓名:　　　　　

　　委托人身份证号:

　　委托人持股类别：

　　委托人持股数:

　　受托人姓名:　　　　　

　　受托人身份证号:

　　受托人是否具有表决权：

　　本委托人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（股份代码：000039，股票简称：中集集团）的股东，兹委托__________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2018年度股东大会，特授权如下：

　　表决指示：

　　■

　　注：请在相应的表决意见项下划“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是    否

　　如有，应行使表决权：赞成         反对            弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人  是   否  可以按自己的意思表决。

　　委托日期：2019年　   月  　 日

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　附件3：

　　授权委托书

　　（2019年第二次A股类别股东大会）

　　委托人姓名:　　　　　

　　委托人身份证号:

　　委托人持股类别：

　　委托人持股数:

　　受托人姓名:　　　　　

　　受托人身份证号:

　　受托人是否具有表决权：

　　本委托人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（股份代码：000039，股票简称：中集集团）的股东，兹委托__________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2019年第二次A股类别股东大会，特授权如下：

　　表决指示：

　　■

　　注：请在相应的表决意见项下划“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是    否

　　如有，应行使表决权：赞成         反对            弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人  是   否  可以按自己的意思表决。

　　委托日期：2019年　   月  　 日

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：