本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）15:30。

　　（2）网络投票时间：2019年5月16日-2019年5月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日9:30－11:30，13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00 期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。

　　3.会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4.会议召集人：公司第六届董事会。

　　5.会议主持人：董事长孙耀志。

　　6.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　7.会议的通知：公司于2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　8.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计18人，代表有表决权的股份总数12,991.3617万股，占公司有表决权股份总数的38.9187%。其中，现场出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计9人，代表有表决权的股份数12,943.1737万股，占公司有表决权股份总数的38.7743%；通过网络投票的股东9人，代表有表决权的股份数48.1880万股，占公司有表决权股份总数的0.1444%。

　　9.出席本次会议的有董事孙耀志、张明华、梁中华、张复生、李培才,监事摆向荣、董彬、陈玉印,董事会秘书谢国楼，公司部分高管列席了本次会议；副董事长孙耀忠，董事孙锋、李明黎，独立董事魏安力因工作原因未能出席，已向董事会请假。上海锦天城（郑州）律师事务所张文凤律师、黄辉律师现场见证本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　1.本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决。

　　2.本次股东大会审议提案的表决结果如下：

　　（1）审议通过了《关于〈2018年年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意12,991.1617万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9985%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。

　　公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。

　　（2）审议通过了《关于〈2018年年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意12,980.7697万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9185%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权10.3920万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0800%。该项提案获得通过。

　　（3）审议通过了《关于〈2018年年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意12,991.1617万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9985%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。

　　（4）审议通过了《关于〈2018年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决结果：同意12,991.1617万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9985%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。

　　（5）审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意12,991.1617万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9985%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。

　　本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　　其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意54.7080万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6358%；反对0.2000万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3642%；弃权0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（6）审议通过了《关于〈2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意12,991.1617万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9985%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。

　　其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意54.7080万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6358%；反对0.2000万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3642%；弃权0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（7）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意12,991.1617万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9985%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。

　　其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意54.7080万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6358%；反对0.2000万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3642%；弃权0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（8）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意12,990.7817万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9955%；反对0.2000万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权0.3800万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0029%。该项提案获得通过。

　　（9）审议通过了《关于拟变更公司名称及    证券简称的议案》

　　表决结果：同意12,990.7817万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9955%；反对0.5800万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。

　　其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意54.3280万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9437%；反对0.5800万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0563%；弃权0万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（10）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意12,990.7817万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9955%；反对0.5800万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0045%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。该项提案获得通过。

　　本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海锦天城（郑州）律师事务所张文凤律师、黄辉律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年年度股东大会决议》；

　　2．《上海锦天城（郑州）律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　　2019年5月17日