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　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2019年4月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 193

　　号）（以下简称“《问询函》”）。现就问询函中的相关问题回复如下：

　　2019年4月20日，你公司披露《关于补充披露公司银行账户被冻结的公告》，称截至公告日，你公司及其子公司共计35个账户，被冻结银行账户4个，其中包括公司基本账户。另外，近日部分媒体报道，你公司被列入失信被执行人名单。我部对上述事项表示高度关注，请你公司认真核实并补充披露以下内容：

　　1、请自查并补充披露上述银行账户冻结时间、冻结原因、是否及时履行信息披露义务、截至本问询函回复日全部银行账户情况、被冻结金额、被冻结的银行账户个数占你公司银行账户总数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例，并详细说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，以及你公司拟采取的解决措施。

　　【回复】

　　1、公司被冻结账户情况

　　（1）、公司于2019年3月15日披露了公司募集资金账户被冻结的情况，并于2019年4月20日补充披露了公司3个银行账户被冻结的情况。详情见2019年3月15巨潮资讯网上的《公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号：2019-012）和4月20日披露的《公司关于补充披露公司银行账户被冻结的公告》（    公告编号：2019-022）。2019年4月26日，公司2018年年报中披露公司共5个银行账户被冻结，其中1个新增的账户被冻结的具体情况如下：

　　2018年3月，子公司拇指游玩收到四川省成都高新技术产业开发区人民法院传票，成都云端助手科技有限公司诉拇指游玩未按《手机游戏软件授权运营合作协议》合同约定付款，要求拇指游玩支付成都云端助手科技有限公司未付清的游戏分成款306,932.82元，并支付合同违约金10万元。2018年12月，拇指游玩收到了四川省成都高新技术产业开发区人民法院一审《民事判决书》〔（2018）川0191民初4547号〕，裁决内容如下：拇指游玩向成都云端助手科技有限公司支付游戏分成款本金人民币306,874.55元、支付违约金人民币60,000.00元，案件受理费3,702.00元、保全费2,555元，共计人民373,131.55元。拇指游玩开立在中国农业银行深圳科技园支行账户内人民币406,932.82元已被法院冻结，该账户仅冻结金额406,932.82元，其他资产往来正常，不受限制。拇指游玩已于2018年12月25日向四川省成都市中级人民法院提起上诉。

　　（2）、公司银行账户情况：截至本问询函回复日，公司全部银行账户共计34个（前次披露35个账户，已撤销1个账户），被冻结账户共计5个，被冻结的银行账户个数占公司银行账户总数的比例为：14.71%.

　　被申请冻结金额：942,753,633.51元，被冻结金额：431,550.53元，被扣划金额：112,254,850.21元，构成控股股东占用上市公司资金的情形，被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例为0.44%，2019年3月31日货币资金余额97,425,313.13元。

　　被冻结账户及金额明细如下：

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　　2、公司银行账户被冻结对公司生产经营活动产生的具体影响，以及公司拟采取的解决措施：

　　（1）、公司主要业务优易付计费服务和互联网广告精准投放业务是由全资子公司虹软协创经营，游戏发行及推广服务由全资子公司拇指游玩经营。报告期，子公司拇指游玩与成都云端助手科技有限公司因合同纠纷，账户被法院部分冻结，冻结金额406,932.82元，该账户仅冻结金额406,932.82元，其他资产往来正常，不受限制。该案件拇指游玩已于2018年12月25日向四川省成都市中级人民法院提起上诉。拇指游玩因合同纠纷起诉北京冰块科技有限公司，被法院冻结30万元，2019年1月解除对银行存款30万元的冻结。综上所述，虽然子公司账户被冻结，但冻结的金额较小，子公司其它资金往来不受影响，所以子公司1个账户冻结对子公司经营无重大影响。母公司基本账户及募集资金账户等账户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，对公司整体经营影响较小。

　　（2）、由于该部分银行账户被冻结系控股股东及关联方违规担保产生，公司将继续与控股股东协商，敦促其通过资产变现、引进新的投资者等各种方式解除公司的担保责任，解冻银行账户。最大限度保护公司和投资者合法权益。

　　2、请结合前述冻结金额、比例、对公司的影响等说明被冻结的银行账户是否属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的主要银行账号，公司生产经营活动是否受到严重影响。请律师发表专业意见。

　　回复：

　　1、根据《深交所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条，上市公司出现下列情形之一的，深交所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金违反规定程序对外担保且情形严重的；（五）深交所认定的其他情形。

　　截止目前，公司及其子公司共计 34 个账户，5个银行账户被冻结的金额合计431,550.53元。其中：建行岳阳太阳桥支行4300******0742为公司基本账户，被冻结金额14,529.53元；工行岳阳解放路支行被冻结金额2,548.24元；中信银行武汉分行营业部被冻结金额4,996.27元；募集资金账户被冻结金额2,543.67 元；农业银行深圳科技园支行账户被冻结金额406,932.82元。

　　综上，截至本回复出具之日，公司已被司法冻结的银行存款金额占公司最近一期经审计的净资产的比例较低，且公司主要业务系由全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和深圳市拇指游玩科技有限公司开展。虽然子公司1个账户被冻结，系因正常的业务纠纷，冻结金额较小，对子公司经营无重大影响。母公司基本账户及募集资金账户等账户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，对公司整体经营影响较小，所以公司不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的主要银行账号被冻结的情形。

　　公司法律顾问无法对该事项出具相关意见。

　　3、请核查你公司是否被列入失信被执行人名单、被列入时间、被列入原因、对你公司生产经营的影响、是否及时履行信息披露义务及拟采取的措施。请你公司就上述事项做出书面说明。

　　回复：

　　经公司核查，根据中国执行信息公开网显示，公司因(2018)粤01执3626号案件被列入失信被执行人。上述案件系何琦与公司控股股东的一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司签订《借款合同》，公司是连带担保责任方,借款期限届满，恒润华创未还款，详情见巨潮资讯网2019年3月16日披露的《公司关于对深圳证券交易所有关注函回复的公告》（    公告编号：2019-014）。

　　2019年4月11日，广州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条、《最高人民法院关于公布失信被执行人信息的若干规定》第一条的规定，将公司纳入失信被执行人名单，期限两年。公司已于2019年4月27日发布《关于公司被列入失信被执行人名单的公告》（    公告编号：2019-035）。

　　公司本次被列入失信被执行人名单对公司形象有负面影响，但对公司生产经营影响较小。公司及其控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司一直致力于通过各种渠道筹集资金解决违规担保问题，尽快与债权人达成协商，尽快办理将公司移出失信被执行人名单事宜，公司董事会将持续关注上述事项的进展，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十七日