证券代码：603959         证券简称：百利科技      公告编号：2019-048

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，由公司董事长主持，并采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席会议；公司其他高级管理人员均列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于审议《公司2018年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于审议《公司2018年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于审议《公司2018年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于审议《公司2018年年度报告》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于公司申请银行综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于续聘2019年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)现金分红分段表决情况

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的 1/2 以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：连莲、王雪莲

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人及出席股东大会人员的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　2019年5月18日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2019-049

　　湖南百利工程科技股份有限公司关于收到上海证券

　　交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于 2019年5月17日收到了上海证券交易所下发的《关于对湖南百利工程科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0711号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司经营业务

　　1．年报披露，公司主营业务包括工程咨询、设计、工程总承包、和锂电池材料智能产线等。报告期，公司实现营业收入11.82 亿元，同比增加98.13%，实现归母净利润1.50 亿元，同比增加38.29%。其中，第四季度实现收入6.29 亿元，占全年总收入的53.21%，实现利润5948 万元，占全年总利润的39.64%。请公司：（1）按季度分类列示工程设计咨询、总承包及锂电池智能产线收入、成本费用、资产减值、利润等财务信息；（2）结合工程施工合同的结算条款和业务模式，说明具体的收入确认政策，包括但不限于确定方式、确认时点和计量方式等；（3）结合工程项目的业务特点和完工进度等补充披露第四季度收入和利润大幅增加的原因。

　　2.年报显示，公司报告期内新签项目合同29.63 亿元，同比增加140.90%。其中，新签锂电池EPC 工程总承包合同20.35 亿元。报告期末，公司存货项下已完工未结算资产2.74 亿元。请公司补充披露：（1）报告期内实现收入前10 名项目的项目名称、完工进度、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工百分比、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等；（2）结合上述情况，说明项目进展、结算、回款等情况是否按照合同正常履行、是否存在中止、暂停、终止的项目，如有，请详细说明未按照合同执行的项目明细及原因，并说明是否及时履行信息披露义务；（3）补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求。

　　3.年报披露，公司石油化工业务毛利率为35.03%，同比减少3.84%，锂电池材料业务毛利率27.80%，收入占比已达47.56%。从分产品看，工程咨询设计、工程总承包、产品销售的毛利率分别为49.64%、29.56%、29.47%，出现不同程度下滑。请公司：（1）结合行业因素及同行业可比公司情况，补充披露工程设计咨询、工程总承包及产品销售业务毛利率波动减少的原因及合理性：（2）结合公司锂电池业务的开展情况，补充披露报告期内锂电池项目前五大客户的收入、应收账款账龄及回收情况，并说明是否存在关联关系及垫资等其他资金往来。

　　二、关于对外投资

　　4.年报披露，公司将对山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称潞宝兴海）的47,000万元人民币的应收账款等债权转为股权投资，投资完成后公司持有潞宝兴海15%的股权。此外，投资协议约定，潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺在2019、2020年净利润分别不低于2.49亿元、3.30亿元。山西潞宝系公司前五大客户，报告期末，潞宝兴海流动资产5.91亿元，流动负债23.78亿元，资产负债率75.89%，实现净利润7757万元。请公司：（1）结合报告期内与潞宝兴海的业务往来情况、债转股前公司对潞宝兴海应收账款、账龄、回收情况、坏账准备计提情况等，补充披露对潞宝兴海债转股的必要性和原因；（2）说明本次债转股对应的具体债权和账龄、定价依据、相关交易公允性和会计处理；（3）是否存在对潞宝兴海垫资或者其他潜在利益安排；（4）结合潞宝兴海报告期的财务状况、经营业绩，说明是否存在后续业绩未达承诺的具体安排。

　　5.年报显示，公司拟收购赵朋龙持有的大柴旦大华化工有限公司（以下简称大华化工）10%的股权，报告期内向赵朋龙支付2000万元交易保证金。请公司补充披露：（1）结合大华化工业务情况和收购股权的具体安排等，说明收购大华化工少数股权的原因、定价依据，以及向标的公司股东支付交易保证金的主要原因；（2）标的公司及股东赵朋龙是否与上市公司及实际控制人存在关联关系，该笔款项是否构成对上市公司的资金占用；（3）截至目前该笔股权转让的进展，所履行的程序，以及是否存在重大不确定性。

　　三、关于财务会计信息

　　6.年报显示，公司营业收入11.82亿元，同比增长98.13%，应收票据及应收账款期末余额为9.32亿元，同比减少约4.99亿元，排除对潞宝兴海债转股4.7亿元后，变动不大。其中，应收账款期末余额为6.78亿元，对应收账款计提坏账准备758万元，应收票据期末余额为2.54亿元，对应收票据计提坏账准备2.04亿元。请公司：（1）分业务披露近三年应收账款金额、账龄分布、应收账款周转率、以及同比变动的情况和原因，以及同比变动的情况和原因，以及应收账款的平均回收期，是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施；（2）补充披露报告期对应收票据大额计提坏账准备的原因、所涉及对象、信用期、是否存在关联关系、计提依据。

　　7.报告期末，公司存货账面余额3.53亿元，其中已完工未结算资产为2.74亿元，同比增加54%，公司未对该类资产计提资产减值准备。此外，报告期内因百利锂电客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛）爆发财务危机且重大资产重组无实质性进展，项目已暂停，对该项目计提资产减值准备1245万元。请公司补充披露：（1）报告期内公司已完工未结算合同的个数、期限、未结算的具体原因、是否已经交付客户，并说明未计提相关减值准备是否合理；（2）补充披露沃特玛订单及收入占百利锂电相关业务的比重，并说明对公司后续影响。

　　8. 报告期末，公司其他应收款项账面余额4900.99万元，较同期增长122.68%，其中，预付采购款1673.74万元，包括对北京恒丰亿安商贸有限公司（以下简称北京恒丰）预付采购款1079万元，对深圳博翔新材料有限公司（以下简称深圳博翔）预付采购款454.16万元，报告期末对上述款项分别计提减值准备107.9万元和45.416万元。根据公司此前披露，上述预付款项主要为采购潞宝项目试生产所需原材料，后因订单量超过实际需要量，公司与北京恒丰、深圳博翔签订终止合同并退还预付款项。请公司补充披露：（1）潞宝项目成本构成、该项目原材料采购方和采购金额，并说明是否存在其他采购退回情况；（2）说明北京恒丰、深圳博翔是否与上市公司存在关联关系，对其预付款计提减值准备的原因和依据，（3）后续回款的具体安排。

　　9.年报显示，报告期末公司无形资产余额1.33亿元，同比增加292.25%，其中土地使用权本期增加1.04亿元，专利权增加83.49万元。此外，无形资产中客户资源、持有订单期末账面价值分别为597.89万元、147.29万元。请公司补充披露：（1）报告期内所购买土地使用权的具体情况，包括但不限于购买对象、土地性质、面积、具体用途等，并说明是否前期履行相应的信息披露义务；（2）结合专利权摊销的方法，说明本期专利摊销较上年大幅增加的原因；（3）将客户资源、持有订单确认为无形资产的具体依据，并说明是否符合无形资产的确认条件。

　　10.年报显示，公司2018年商誉账面余额1.55亿元，经测试未发生减值。在采用现金流预测模型对商誉进行减值测试时，未来现金流量基于管理层批准的2019-2023年财务预算确定，并对武炼工程和百利锂电2019年、2020年及以后、2023年以后分别采用不同的折现率进行折算。请公司补充披露：（1）武炼工程和百利锂电2016-2018年营业收入、营业成本、净利润、现金流量等财务数据及管理层批准的2019-2023年相应的预算数据；（2）结合公司所处行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，说明上述参数选取的合理性。

　　11.销售费用与研发费用。年报显示，2018年公司销售费用由572.35万元增至1222.57万元，增长113.60%；研发费用2872.21万元增至4961.22万元，增长72.73%。公司年报披露销售费用增加是人工费用和并入百利锂电费用所致，研发费用增加是研发人工费、技术服务费及并入百利锂电费用所致。请公司补充披露：（1）结合销售模式、销售人员数量等具体情况补充披露报告期内销售费用大幅增加的原因；（2）研发投入大幅增加的原因及合理性，公司报告期内的研究项目和成果；（3）近三年百利锂电销售费用和研发费用的金额和具体构成。

　　四、其他

　　12.年报披露，公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司持股比例为52.50%，股票质押率均为94.70%。请公司补充披露：（1）上述股票质押获得资金的具体数额、期限、计划用途和使用进展情况；（2）控股股东是否存在大额负债、诉讼和纠纷情况，如有，请充分披露并提示风险。

　　13.其他。公司在普通股股份变动情况表中单位为股，在“其他主体中的权益”部分对潞宝兴海营业收入、净利润上年发生额均为9.45亿元，对沃特玛存货减值金额前后不一致，请公司核实披露是否有误，并请通读年报全文，核实年报中是否存在其他错误，如有请一并更正。

　　请公司年审会计师事务所对上述问题1-4、6-11予以核实并发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　公司将根据上海证券交易所的要求，尽快对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十八日