证券代码：002024     证券简称：苏宁易购公告编号：2019-051

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　第六届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第四十二次会议于2019年5月14日（星期二）以电子邮件方式发出会议通知，2019年5月17日14:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事5名，董事孟祥胜先生、杨光先生、徐宏先生、独立董事沈厚才因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于与关联方共同增资的议案》,关联董事张近东先生予以回避表决。

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，2018年10月14日公司及公司全资子公司苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁小店”）、公司全资子公司Suning International Group CO.,Limited（以下简称“苏宁国际”）与关联方Great Matrix Limited（以下简称“Great Matrix”）、Great Momentum Limited（以下简称“Great Momentum”）、Suning Smart Life Holding Limited（以下简称“Suning Smart Life”）签署了《投资协议》，Great Matrix、苏宁国际以及Great Momentum依其各自在Suning Smart Life的持股比例55%、35%、10%对Suning Smart Life进行增资，股东原始出资以及增资出资合计支付股份认购价款30,000万美元，其中Great Matrix合计支付16,500万美元，苏宁国际合计支付10,500万美元，Great Momentum合计支付3,000万美元。Suning Smart Life上述30,000万美元股份认购价款将用于向公司支付苏宁小店的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及Suning Smart Life董事会另行批准的其他资金用途。目前Suning Smart Life股东出资款尚未支付，公司正在推进本次交易相关事宜。

　　2、为保持苏宁小店业务的稳定发展，推动苏宁小店未来战略的实现，经Suning Smart Life股东协商予以提高资本金投入，Suning Smart Life将再新增发行股份45,000万股普通股，股东Great Matrix、苏宁国际以及Great Momentum按其持股比例予以认购，其中苏宁国际认购15,750万股普通股，出资15,750万美元；Great Matrix、Great Momentum分别认购24,750万股普通股、4,500万股普通股，分别出资24,750万美元、4,500万美元。

　　3、Suning Smart Life上述全部股份认购价款将用于向公司支付苏宁小店的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及Suning Smart Life董事会另行批准的其他资金用途。

　　Great Matrix、Great Momentum为公司关联人张康阳先生控制的全资子公司，张康阳先生为公司实际控制人、控股股东张近东先生之子。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”），Great Matrix、Great Momentum为公司关联方。Great Matrix、Great Momentum分别持有Suning Smart Life 55%、10%股权，依据股票上市规则，Suning Smart Life为公司关联方。本次交易构成了关联交易。

　　公司独立董事就本次交易发表了独立认同意见。具体内容详见2019-052号《关于与关联方共同增资的公告》。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：002024       证券简称：苏宁易购公告编号：2019-052

　　苏宁易购集团股份有限公司关于与关联方共同增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，2018年10月14日公司及公司全资子公司苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁小店”）、公司全资子公司Suning International Group CO.,Limited（以下简称“苏宁国际”）与关联方Great Matrix Limited（以下简称“Great Matrix”）、Great Momentum Limited（以下简称“Great Momentum”）、Suning Smart Life Holding Limited（以下简称“Suning Smart Life”）签署了《投资协议》，Great Matrix、苏宁国际以及Great Momentum依其各自在Suning Smart Life的持股比例55%、35%、10%对Suning Smart Life进行增资，股东原始出资以及增资出资合计支付股份认购价款30,000万美元，其中Great Matrix合计支付16,500万美元，苏宁国际合计支付10,500万美元，Great Momentum合计支付3,000万美元。Suning Smart Life上述30,000万美元股份认购价款将用于向公司支付苏宁小店的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及Suning Smart Life董事会另行批准的其他资金用途。目前Suning Smart Life股东出资款尚未支付，公司正在推进本次交易相关事宜。

　　2、为保持苏宁小店业务的稳定发展，推动苏宁小店未来战略的实现，经Suning Smart Life股东协商予以提高资本金投入，Suning Smart Life将再新增发行股份45,000万股普通股，股东Great Matrix、苏宁国际以及Great Momentum按其持股比例予以认购，其中苏宁国际认购15,750万股普通股，出资15,750万美元；Great Matrix、Great Momentum分别认购24,750万股普通股、4,500万股普通股，分别出资24,750万美元、4,500万美元。

　　3、Suning Smart Life上述全部股份认购价款将用于向公司支付苏宁小店的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及Suning Smart Life董事会另行批准的其他资金用途。

　　（二）关联关系

　　Great Matrix、Great Momentum为公司关联人张康阳先生控制的全资子公司，张康阳先生为公司实际控制人、控股股东张近东先生之子。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”），Great Matrix、Great Momentum为公司关联方。

　　Great Matrix、Great Momentum分别持有Suning Smart Life 55%、10%股权，依据股票上市规则，Suning Smart Life为公司关联方。

　　本次交易构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司第六届董事会第四十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方共同增资的议案》，关联董事张近东先生回避表决。公司独立董事就本次交易发表了独立认同意见。

　　依据股票上市规则和公司《章程》的相关规定，本次关联交易无须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）Great Matrix

　　企业性质：有限公司

　　注册地：英属维尔京群岛

　　执行董事：张康阳

　　注册资本：50,000美元

　　Great Matrix为张康阳先生持股的全资子公司，依据股票上市规则，Great Matrix为公司关联方。截至本公告披露日，Great Matrix尚未开展实际经营业务。

　　（二）Great Momentum

　　企业性质：有限公司

　　注册地：英属维尔京群岛

　　执行董事：楼晓君

　　注册资本：50,000美元

　　Great Momentum为张康阳先生持股的全资子公司。依据股票上市规则，Great Momentum为公司关联方。截至本公告披露日，Great Momentum尚未开展实际经营业务。

　　三、交易标的基本情况

　　1、Suning Smart Life

　　企业性质：有限公司

　　注册地：开曼群岛

　　执行董事：张康阳

　　注册资本：50,000,000美元

　　本次增资完成后，Suning Smart Life股东出资情况如下：

　　■

　　2、Suning Smart Life于2018年7月发起设立，截至本公告披露日，Suning Smart Life尚未实际经营业务，无实际财务数据。

　　3、公司及公司子公司不存在为Suning Smart Life提供担保、委托理财等情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次增资价格依据Suning Smart Life注册资本确定，股东各方出资金额参考收购苏宁小店股权对价款、苏宁小店一段时间内的业务经营及业务拓展等资金用途确定。后续若有新增资金需求，公司将综合考虑现金流状况、苏宁小店的经营状况和估值等因素，可以在履行相应的审批程序后予以增资。

　　五、交易协议的主要内容

　　协议各方拟签署《投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议主要内容如下：

　　（一）于境外增资交割日，Suning Smart Life应向其股东再发行新增股份45,000万股普通股，其中，向苏宁国际发行15,750万股普通股，向Great Matrix发行24,750万股普通股，向Great Momentum发行4,500万股普通股。

　　（二）苏宁国际、Great Matrix及Great Momentum同意按照其于Suning Smart Life的持股比例，认购并持有变更后的新增股份，Suning Smart Life合计股份认购价款将增加至75,000万美元，其中，苏宁国际应合计支付26,250万美元，Great Matrix应支付41,250万美元，Great Momentum应支付7,500万美元。

　　■

　　（三）本补充协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立并生效。本补充协议应当视为是投资协议的一部分，与投资协议具有同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、本次交易目的和对上市公司的影响

　　苏宁小店成立以来，业务发展迅速，截至2019年3月31日苏宁小店及迪亚天天自营店面合计5,098家，公司已签约储备苏宁小店门店1,046家；公司持续不断丰富苏宁小店商品和服务内容，苏宁小店作为苏宁生态圈中围绕社区市场的重要场景布局，公司积极予以投入建设。

　　公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，公司将通过参股公司Suning Smart Life持有苏宁小店35%的权益，关联方Great Matrix、Great Momentum将通过Suning Smart Life合计持有苏宁小店65%的权益，从而为苏宁小店搭建起更为灵活的资本运作平台，减少公司资金投入，拓展融资渠道，使得资本运作方式更加灵活，以支持其业务高速发展，增强了市场竞争力。同时，苏宁小店也将与公司业务将保持高度的战略协同，双方在用户引流、营销推广、商品采购、物流服务、金融服务等方面建立紧密的合作，尤其在共享苏宁小店所获取的持续高频的用户流量方面，这将有助于加快公司智慧零售战略的达成。

　　为此，为更好地满足苏宁小店业务快速发展的需要，公司与关联方结合苏宁小店发展需求，增加对Suning Smart Life的增资金额，将有助于苏宁小店业务的稳定发展，推动苏宁小店未来战略的实现。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　经过近一年的发展，通过明确发展定位、理顺发展模式、完善组织结构等一系列工作，2019年初公司以Suning Technology Group Limited（以下简称“Suning Technology”）为主体正式成立苏宁科技集团，Suning Technology为公司控股子公司，注册资本5,000万美元，苏宁国际、Great Momentum分别持有Suning Technology 90%、10%股份，截至目前股东各方均尚未出资。

　　九、独立董事独立意见

　　公司独立董事审阅了本议案内容及补充协议，就本次关联交易事项发表如下意见：

　　1、为保持苏宁小店业务的稳定发展，推动苏宁小店未来战略的实现，公司与关联方按照持股比例增加对Suning Smart Life增资，增资定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易的议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过。关联董事回避表决，审议程序合法合规。

　　综上所述，独立董事一致同意本议案内容。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会四十二次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　3、投资协议之补充协议。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日