证券代码：600998      证券简称：九州通     公告编号：2019-041

　　九州通医药集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月17日

　　(二) 股东大会召开的地点：武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号九州通 1 号楼 4 楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召 开。现场会议由公司董事长刘宝林先生主持。会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席11人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于公司未来三年分红回报规划（2019 年 -2021 年）的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于公司董事会 2018 年度工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于公司监事会 2018 年度工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于公司修订〈公司章程〉、〈监事会议事规则〉等相关制度的议案》

　　9.01、议案名称：关于《公司章程》的修订

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.02议案名称：关于《股东大会议事规则》的修订

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.03议案名称：关于《董事会议事规则》的修订

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.04议案名称：关于《信息披露制度》的修订

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.05议案名称：关于《关联交易决策制度》的修订

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.06议案名称：关于《对外担保管理制度》的修订

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.07议案名称：关于《对外投资管理制度》的修订

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.08议案名称：关于《独立董事制度》的修订

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.09议案名称：关于《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年度薪酬方案的议案》

　　10.01议案名称：公司董事、高级管理人员2018年度薪酬及 2019 年度薪酬方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10.02议案名称：公司监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　现金分红分段表决情况

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案 2、议案 3 、议案 8、议案 9、议案 10为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表（含网络投票股东）所持有表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：穆曼怡、赵娇

　　2、律师见证结论意见：

　　九州通本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　九州通医药集团股份有限公司

　　2019年5月18日

　　证券代码：600998          证券简称：九州通         公告编号：临2019-042

　　转债代码：110034         转债简称：九州转债

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所对公司

　　2018年年度报告事后审核问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2019年5月17日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对公司2018 年年度报告的事后审核问询函》，上海证券交易所依据年度报告内容与格式等准则及规则要求，已完成对公司《2018年年度报告》的事后审核。为便于投资者更好理解公司年报的相关内容，需公司对相关信息做进一步补充披露，问询函全文如下：

　　“九州通医药集团股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请进一步补充披露下述信息。

　　一、关于货币资金相关情况

　　年报显示，报告期末公司货币资金余额126.70亿元，长期借款、短期借款、应付债券余额合计118.76亿元；报告期内财务费用8.67亿元，占归母净利润的64.65%。请公司补充披露：

　　1.上述货币资金是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，并具体说明相关限制情况。

　　2.结合公司经营模式、集团管控体系、利息收入与融资成本等方面，补充说明在货币资金充裕的情况下，公司进行高额融资并导致财务费用高企的具体原因和财务考量；并与同行业上市公司进行对比，说明是否与行业存在差异并解释原因。

　　3.请核实并补充披露公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；以及是否存在利用货币资金存款等向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜。

　　请年审会计师对问题1-3逐项发表意见。

　　二、关于应收款项相关情况

　　年报显示，报告期末公司应收票据及应收账款期末余额220.96亿元，其中商业承兑票据期末余额1.42亿元。期末应收款项同比增长40.04%，高于本期营业收入增幅17.84%。公司对应收款项增幅较大的原因解释为销售规模扩大、销售结构调整、客户欠款增加以及医院客户的应收账款账期较长所致。此外，报告期末公司已质押的银行承兑票据金额3.86亿元，期末终止确认的银行承兑票据和商业承兑票据金额分别为114.83亿元、1.52亿元。请公司补充披露：

　　4.分别列示应收票据及应收账款期末余额前五名的情况，包括金额、对象、是否为关联方等。

　　5.分别说明不同渠道下（如医疗机构、零售药店、下游批发商等）商品销售的具体流程、结算方式、结算周期、收入确认政策，以及近三年信用政策及变化情况。

　　6.分别列示近三年不同销售渠道下的应收票据及应收账款的期末余额与同比变化情况，并结合报告期医院客户销售收入、占比及同比变化情况，量化分析销售结构调整对应收票据及应收账款的具体影响。

　　7.分别列示近三年不同销售渠道下账龄在1年以上的应收账款及其对应的坏账准备计提情况，并结合期后回款和历史账款的回收情况，分析坏账准备计提的充分性。

　　8.结合行业发展现状与公司经营特点，说明公司近年进行销售结构调整的主要考虑与进展情况，以及公司在销售结构调整过程中的主要优劣势、相关具体影响和应对措施。

　　9.期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因、合理性，以及是否符合《企业会计准则》的规定。

　　10.请公司核实并补充披露：（1）期末已质押应收票据涉及的具体交易事项与融资安排；（2）报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合已背书或贴现的应收票据具体的业务流向，说明是否存在无真实贸易背景的融资行为，以及相关具体情况。

　　请年审会计师对问题6、7、9、10发表意见。

　　三、关于日常经营相关事项

　　11.年报显示，报告期末公司存货余额138.91亿元，同比增长14.03%，占总资产的20.83%；其中，原材料期末余额3.68亿元，同比增长87.76%；库存商品期末余额123.96亿元，同比增长5%；在建开发产品期末余额10.80亿元，期初余额仅为2676.99万元。存货跌价准备期末余额1564.84万元，期初余额484.02万元。公司存货周转天数为58.95天。请公司补充披露：（1）对比同行业上市公司，说明公司存货周转天数是否高于同行业平均水平，并结合公司的竞争优劣势具体分析相关原因；（2）列示存货项下的明细分类及具体金额，并结合库龄、公司采购及销售模式等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）在建开发产品科目对应的具体项目情况、投入规模、预计完工时间等，并说明相关项目的用途及与公司业务的相关性。

　　12.年报显示，报告期末公司预付款项余额37.96亿元，占净资产的比重达到20.56%；预付款项期末余额同比增长47%，公司解释因加大与优质供应商的战略合作力度，预付供应商货款增加所致。请公司补充披露：（1）按对象列示期末余额前五名的预付款对象、金额、是否为关联方，以及交易内容或产品类型等情况；（2）说明上述优质类供应商的相关情况及公司与其合作的变化情况、所涉及的产品类型以及预付条件等情况，并结合公司经营模式、产品结构等相关方面，量化分析公司预付款项金额较大的原因及大幅增长的合理性。

　　13.年报显示，公司其他应收款期末余额43.94亿元。其中，供应商折让期末余额12.74亿元，且2016-2018年间，公司从供应商获得销售折让分别为 15.67亿元、22.02亿元和29.01亿元，分别占当期主营业务毛利的32.87%、35.33%和38.92%。此外，医院客户保证金、供应商保证金、基药与处方药保证金期末余额分别为14.30亿元、2.18亿元、1664.03万元；非关联公司的应收款项期末余额5.78亿元；其他款项期末余额8.62亿元。请公司补充披露：（1）应收供应商折让款期末余额前五名的对象、金额、产品类型、是否为关联方等情况；（2）供应商折让模式的发生条件、收益分配安排等情况，并说明具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合供应商销售折补政策的执行情况与影响因素等，说明销售折让的变动是否会对公司经营业绩的稳定产生重大影响以及公司的应对措施，并充分提示风险；（4）补充披露上述三项保证金以及非关联公司的应收款项、其他款项形成的具体原因，并结合账龄与历史回款情况，分析坏账准备计提的充分性。

　　14.年报显示，报告期末公司应付票据及应付账款余额254.43亿元，其中应付票据期末余额147.50亿元，同比增长60.84%。请公司按对象列示期末余额前五名的应付票据对象、金额、是否为关联方等情况；并结合行业特点与公司经营模式、结算方式是否发生变化等方面，补充说明应付票据大幅增长的原因与合理性。

　　15.年报显示，报告期内公司主营业务毛利率为8.75%，医疗器械与计生用品毛利率为7.43%。请公司对比同行业上市公司情况，说明医疗器械销售毛利率是否处于行业较低水平，并结合公司经营特点、盈利方式、产品类型与上下游等相关情况进行分析说明。

　　16.年报显示，公司“收到其他与经营活动有关的现金”本期发生额31.42亿元，其中往来款项本期发生额15.44亿元；“支付其他与经营活动有关的现金”本期发生额35.55亿元，其中往来款项本期发生额10.13亿元。请公司补充列示相关往来款涉及的交易事项、交易对方基本情况以及是否为关联方等。

　　17.年报显示，公司期末可供出售金融资产中存在子公司的持股比例不同于表决权比例的情况，其中对苏州好药师大药房连锁有限公司、泰州九州通医药有限公司、无锡星洲医药有限公司、福建九州通中化医药有限公司的持股比例均超过50%，但并未纳入合并范围；公司解释因上述公司为全权委托经营模式，本集团不参与其经营管理，无法对其实施控制。此外，公司期末按成本计量的可供出售金融资产中，兴业银行企业金融结构性存款期初余额5亿元，期末余额为零。请公司补充披露：（1）上述全权委托经营模式的具体情况；（2）结合《企业会计准则》对控制的定义，逐一说明未将其纳入合并范围的原因和依据；（3）上述金融资产的具体内容与形成原因，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　18.年报显示，在长期股权投资中，公司对联营企业湖北通瀛投资基金管理有限公司期末余额121.56万元，对湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）长期股权投资期末余额9846.44万元，公司持股比例47.85%。请公司补充披露：（1）持有上述公司的其他主要股东情况及是否为关联方；（2）公司对其是否存在资金往来和对外担保情况；（3）上述公司的具体资金投向。

　　请年审会计师对问题11-18逐项发表意见。

　　四、关于其他重大事项

　　19.年报显示，公司近年已发行多期应收账款资产支持证券（或资产支持票据），且报告期末因金融资产转移而终止确认的应收账款合计48.71亿元，其中信托资产支持票据终止确认金额12.53亿元，资产支持专项计划终止确认金额36.18亿元，与终止确认相关的损失9971.55万元。请公司结合已发行的应收账款资产支持证券（或资产支持票据）的具体条款和相关安排，包括但不限于相关各方的权利义务、风险报酬的转移、增信或担保措施等，分期说明相关应收账款终止确认、未终止确认的具体会计处理过程和会计处理依据。

　　20.年报显示，股权激励费用本期金额1.08亿元，股权激励限制性股权摊销期末余额3.09亿元。请公司补充披露股权激励费用确认的会计处理依据、限制性股票授予日公允价值的确定依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　21.年报显示，报告期内公司旗下北京好药师大药房连锁有限公司等B2C电子商务业务实现营业收入9.17亿元，较上年同期下降14.93%。请公司按销售平台列示网上药店近三年的主要财务数据，并结合网售药品/产品类别，以及当前“网售处方药”等相关法规政策，说明公司线上业务销售下滑的主要原因、当前网上药店发展所面临的主要障碍、以及公司的应对措施等。

　　22.年报显示，公司报告期内先后与泰康之家(北京)投资有限公司、东华医为科技有限公司与腾讯云计算(北京)有限责任公司、平安健康医疗科技有限公司等相关方签署了多笔战略合作协议。请公司结合上述投资事项的基本情况，补充说明上述合作事项截至目前是否有签署正式协议及最新进展情况。

　　23.年报及募集资金存放与实际使用情况专项报告显示，北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）本年度投资金额0.01万元，且2017年项目进度就已经为100.00%，完工时间为2018年7月；同时，“本项目达产后，预计将实现销售收入3.42亿元。”请公司补充披露：（1）该项目是否涉及在建工程，是否及时转入固定资产；（2）结合该项目的投资进度、达产时间等情况，补充说明其当前实现的效益；如尚未达产，请解释相关原因。

　　24.年报显示，报告期末公司重要在建工程项目本期增加金额9.88亿元，转入固定资产金额10.01亿元，但公司未披露相关项目的预算数、累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额等数据。请公司补充披露近三年上述相关信息，并对其中存在的差异进行解释说明；同时，若存在延期转固、进展缓慢、投入超预期等情形，请补充说明相关原因。

　　请年审会计师对问题19、20、23、24发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月18日披露本问询函，并于2019年5月25日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将按照问询函的要求，积极组织相关各方做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2019年5月18日