本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次临时股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次临时股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14:30

　　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　3、通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00。

　　（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室

　　（三）召开方式：现场投票和网络投票表决方式

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）现场会议主持人：总经理展海波先生

　　（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份54,320,547股，占公司有表决权股份总数的39.1482%。其中，通过现场投票出席会议的股东共计5人，代表股份54,316,247股，占公司有表决权股份总数的39.1451%；通过网络投票出席会议的股东共计1人，代表股份4,300股，占公司有表决权股份总数的0.0031%。

　　（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员及见证律师列席了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次临时股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了关于向中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案。

　　同意公司向中国银行股份有限公司深圳上步支行申请综合授信额度人民币18,000万元整，期限一年。该笔授信由西安千禧国际置业有限公司提供西安天地时代广场地下一、二层及第一栋1单元共计12,196.29平方米的商铺做抵押，并由深圳市东部开发（集团）有限公司、西安千禧国际置业有限公司、广东君浩股权投资控股有限公司和林宏润、林凯璇夫妇共同提供连带责任保证担保。

　　表决结果：同意54,320,547股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

　　出席本次会议中小股东表决情况：

　　同意156,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　本次提案经公司第八届董事会第七十四次临时会议审议通过，内容详见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“第八届董事会第七十四次临时会议决议公告”及“关于召开2019年第2次临时股东大会的通知”等相关公告。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：东方昆仑（深圳）律师事务所

　　（二）律师姓名：胡荣国先生、王成义先生、范荣荣女士

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定, 召集人资格和出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市天地（集团）股份有限公司2019年第2次临时股东大会决议》合法、有效。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）东方昆仑（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

　　（三）公司2019年第2次临时股东大会会议文件。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十八日