本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙富控股集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第199号）。现就问询函中的相关问题回复说明如下（如无特别说明，本回复中出现的简称均与《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）：

　　一、请补充披露截至目前本次重大资产重组的具体进展，包括但不限于各方就交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作进展，对已签订的重组意向协议是否存在重大修订或变更，是否存在终止重组的风险等。

　　回复：

　　（一）关于本次交易方案的商议情况

　　2019年3月12日开市起，上市公司停牌筹划重大事项，并发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的停牌公告》。停牌期间，上市公司聘请了独立财务顾问、审计机构、法律机构开展尽职调查等相关工作，交易各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商。

　　2019年3月25日，上市公司与相关方签订了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），在协议中约定了本次重组交易的框架方案，并发布了《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　2019年3月26日，上市公司股票复牌，交易各方继续就本次交易有关事项开展持续沟通。

　　2019年4月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于签订〈意向金协议〉的议案》，同意公司与本次交易对方之一的胡显春签订《意向金协议》，由公司向胡显春支付意向金1.5亿元。公司董事会授权董事长组织办理相关事宜，独立董事发表了独立意见。2019年4月26日，公司与胡显春签署了《意向金协议》，拟向胡显春支付人民币1.5亿元作为公司向胡显春购买申能环保40%股权的意向金。

　　由于本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，截至本回复出具日，各中介机构仍处在尽职调查工作过程中。同时，为维护保障广大投资者的利益，公司将在尽职调查工作的基础上与本次重组相关方就方案细节进行谈判协商。

　　（二）尽职调查、审计、评估等工作进展

　　自公司筹划本次重大资产重组事项以来，各中介机构对标的资产进行了现场尽调，并根据相关进展情况召开工作协调会，对尽职调查中发现的相关问题进行沟通讨论。截至目前，已开展的主要尽职调查工作如下：

　　1、华泰联合证券有限责任公司

　　（1）论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；

　　（2）与各方就本次重组项目进行初步会谈，沟通本次重组方案；并与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

　　（3）组织召开中介机构协调会，制定初步尽职调查方案，组织各中介机构对标的公司开展初步尽职调查工作；

　　（4）与各方就交易方案进行论证和完善。

　　2、北京市金杜律师事务所

　　（1）协助公司及其他中介机构论证公司本次交易是否构成重大资产重组；

　　（2）与各方就本次重组进行初步会谈，了解交易标的基本情况，接洽相关事宜；并登记内幕信息知情人员信息；

　　（3）参与讨论本次交易方案框架，起草《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》；

　　（4）参与中介机构协调会，制定初步尽职调查方案，开展法律尽职调查现场工作；

　　（5）参加工作协调会，会同上市公司、交易对方、标的公司及其他中介机构论证交易方案。

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（1）与各方就本次重组进行初步会谈，接洽相关事宜；登记内幕信息知情人员信息；制定审计工作计划；

　　（2）对标的公司开展财务尽职调查及审计相关工作；

　　（3）参加工作协调会，会同上市公司、交易对方、标的公司及其他中介机构论证交易方案，积极配合推进项目进展。

　　4、坤元资产评估有限公司

　　（1）本次重组预案公告后，与各方就本次重组进行初步会谈，了解交易标的基本情况；并登记内幕信息知情人员信息；

　　（2）参加中介机构协调会，制定初步评估计划，拟对标的公司的业务经营情况、财务状况进行尽职调查。

　　（三）对已签订的重组意向协议是否存在重大修订或变更，是否存在终止重组的风险

　　截至本回复出具日，交易各方已签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，对重组事宜达成一致意向。此外，为进一步确保本次交易的顺利进行，公司与交易对方之一的胡显春签署了《意向金协议》，拟向其支付人民币1.5亿元作为公司向胡显春购买申能环保40%股权的意向金。本次交易的具体交易条款和方案将在尽职调查之后审慎论证，并由各方另行签订补充协议予以确定。

　　截至本回复出具日，交易各方对已签订的重组意向协议不存在重大修订或变更的情况。公司已在预案及重组进展公告中披露了关于公司重大资产重组的风险提示。截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体方案尚需公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性。如交易双方无法就最终交易条件达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意上述风险。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组正在推进之中。但由于停牌时间较短，本次重大资产重组涉及标的资产规模大、构成情况较为复杂，尽职调查及审计、评估等工作量较大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通和协商。本次交易的具体交易条款和方案将在尽职调查之后审慎论证，并由各方另行签订补充协议予以确定。截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易及本次交易的具体方案尚需公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性。

　　二、请补充披露你公司与胡显春签订《意向金协议》的协商过程、事项进展、意向金具体金额的确认方法及你公司的权益保障措施。

　　回复：

　　（一）公司与胡显春签订的《意向金协议》的协商过程及事项进展

　　2019年3月25日，上市公司与胡显春、桐庐源桐实业有限公司、叶标、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）、杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）签署了《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，其中约定了公司向胡显春购买其持有的申能环保40%股权（以下简称“本次股权转让”）。

　　2019年4月下旬，为了增加本次股权转让确定性、确保本次股权转让顺利推进并体现公司合作的诚意，双方开始沟通由公司向胡显春支付一定金额的意向金事宜。

　　2019年4月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订〈意向金协议〉的议案》。

　　同日，经双方协商一致，公司与胡显春签订了《意向金协议》，约定公司向胡显春支付人民币1.5亿元作为本次股权转让的意向金，该笔意向金将在本次股权转让的最终交易协议生效后自动转为本次股权转让对价的全部或部分。

　　2019年4月30日，公司披露《关于签订〈意向金协议〉的公告》。

　　（二）意向金具体金额的确认方案

　　《意向金协议》签订之时，本次股权转让的最终交易方案和交易价格尚未确定，且申能环保的审计和评估工作尚未完成，意向金的金额由双方对本次交易的预期及上市公司现金情况协商一致确定。

　　（三）公司的权益保障措施

　　1、意向金预计占比较小

　　根据申能环保未经审计的财务数据，2018年申能环保的归母净利润达到2.42亿元，考虑到2019年2月申能环保的35万吨生产线已经开始试生产，申能环保的产能从14.8万吨增长到35万吨，企业规模的扩大将带来申能环保收益的持续增长。尽管截至本回复出具日申能环保的估值尚未确定，根据标的公司的利润规模等因素估算，本次支付的意向金1.5亿元预计占申能环保40%股权价值的比例较小，具备商业合理性。

　　2、意向金协议中约定了违约责任

　　2019年5月14日，胡显春就本次股权转让事宜出具《承诺函》。胡显春承诺的主要内容包括：本人将严格按照《资产购买协议》和《意向金协议》的约定及双方协商中确认的内容，在双方合作的条件成就时向公司转让本人持有的申能环保40%的股权，以推进公司重大资产重组的顺利推进。如因本人原因违反双方约定或因其他原因导致双方协议解除或终止，本人将自双方合作终止之日起将全部意向金（连同按照中国人民银行规定的同期基准贷款利率计算的资金占用费）返还至公司指定账户。

　　3、进一步明确排他期并设置违约金

　　根据双方签署的《意向金协议》，自《意向金协议》签订后至本次股权转让完成前或本次股权转让因各种原因终止前，胡显春不得向除上市公司之外的任何第三方提出或与第三方商谈、沟通、洽谈、接触与本次股权转让具有同样性质的合作或商谈，否则胡显春应向上市公司支付人民币10,000万元违约金。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司拟向胡显春支付的意向金已经履行上市公司的决策程序，意向金金额的确认方式充分考虑了双方对本次交易的预期及上市公司的现金持有情况。本次支付的意向金预计占胡显春所持股权的交易对价的比例较低，同时《意向金协议》中约定了胡显春的违约条款，上述措施有利于保障上市公司权益。

　　三、根据《预案》，你公司控股股东暨实际控制人孙毅为交易对方桐庐源桐的实际控制人，为申联环保的控股股东。请说明若胡显春拟转让其持有的申能环保40%股权，申联环保是否具有优先受让权。如是，请进一步说明签订《意向金协议》的目的、必要性、合理性及合规性，并披露在本次重大资产重组交易方案中，仅与胡显春签订协议并支付现金的原因；如否，请说明原因及法律依据。请你公司律师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）胡显春拟转让其持有的申能环保40%股权，申联环保是否具有优先受让权

　　根据《中华人民共和国公司法》第71条及《富阳申能固废环保再生有限公司公司章程》第23条规定，申联环保集团作为申能环保的股东，如胡显春向股东以外的第三方转让申能环保股权时，在同等条件下申联环保集团具有优先受让权。

　　（二）公司与胡显春签订《意向金协议》的目的、必要性、合理性及合规性

　　1、目的、必要性及合理性

　　本次交易中，上市公司拟购买胡显春持有的申能环保40%股权，申联环保（持有申能环保60%股权）已同意就胡显春将其持有的申能环保40%股权转让给上市公司放弃优先购买权。如胡显春拟将所持申能环保40%股权转让给除公司及申联环保以外的第三方，虽然在同等条件下申联环保具有优先受让权，可由申联环保购买申能环保股权后再出售给上市公司，但如此将导致上市公司进行本次交易的经济及时间成本上升，进而增加本次交易的不确定性。通过签订《意向金协议》，上市公司希望与胡显春进一步明确本次股权转让的排他期及其对应的违约金，增加本次股权转让的确定性。

　　在充分考虑公司的货币资金情况（截至2019年3月31日，公司的账面货币资金为11.49亿元）后，为增加本次股权转让确定性（即促使胡显春最终出售申能环保股权并确保公司为该等股权的受让方）、确保本次股权转让顺利推进并体现公司进行本次股权转让的诚意，公司与胡显春经过协商后签订了《意向金协议》。

　　综上，公司结合各方实际情况，为确保本次股权转让的顺利推进而向胡显春支付意向金具有商业必要性和合理性，符合公司经营发展战略和目的。

　　2、合规性

　　根据《意向金协议》，公司与胡显春关于意向金的约定主要如下：

　　1、自《意向金协议》生效之日起10个工作日内，公司向胡显春支付人民币1.5亿元意向金；

　　2、若本次股权转让的最终交易协议（以下简称“最终交易协议”）确定公司全部或部分以现金方式向胡显春支付对价，最终交易协议完整生效后，意向金将自动转为本次股权转让对价的全部或部分，意向金超出股权转让对价部分（如有）自最终交易协议签署后3个工作日内返还至公司指定账户。

　　3、若最终交易协议确定公司以向胡显春发行股份和/或可转换债券的方式支付对价，则胡显春应当自最终交易协议签署后3个工作日内将全部意向金返还至公司指定账户。

　　4、因《意向金协议》约定及其他任何原因导致《意向金协议》解除或终止后，胡显春应当于《意向金协议》解除之日起3个工作日内将全部意向金连同按照中国人民银行规定的同期基准贷款利率计算的资金占用费返还至公司指定账户。

　　5、自《意向金协议》签订后至本次股权转让完成前或本次股权转让因各种原因终止前，胡显春不得向除公司之外的任何第三方提出或与第三方商谈、沟通、洽谈、接触与本次股权转让具有同样性质的合作或商谈，否则胡显春应向公司支付人民币1亿元违约金。

　　《意向金协议》系上市公司与胡显春真实的意思表示，且《意向金协议》不存在《中华人民共和国合同法》规定的合同无效的情形，同时，公司在与胡显春签订《意向金协议》的过程中履行了必要的审议程序和信息披露义务，因此，公司与胡显春签署的《意向金协议》合法有效。

　　（三）在本次重大资产重组交易方案中，仅与胡显春签订协议并支付现金的原因

　　根据公司与本次重组的交易对方前期谈判情况，公司正在进行的重大资产重组交易中，胡显春获得现金支付对价的概率较大，其他交易对方尚未明确表示是否同意接受现金支付对价的意愿，同时，结合公司货币资金情况，公司仅与胡显春签订协议并支付意向金。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为，在胡显春向股东以外的第三方转让申能环保股权时，在同等条件下申联环保具有优先受让权；上市公司与胡显春签署《意向金协议》有利于确保本次股权转让的顺利推进，具有商业必要性和合理性；上市公司与胡显春签署的《意向金协议》合法有效，上市公司已经履行了相关决策程序和信息披露义务。

　　四、请你公司独立财务顾问就上述事项发表核查意见。

　　回复：

　　本公司独立财务顾问华泰联合证券就上述事项进行核查并发表了核查意见，详见本回复之第一至三题之“回复（四）中介机构核查意见”。

　　五、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　经过自查，公司目前不存在应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　2019年5月18日