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　　多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”、“公司”或“本公司”）于2019年5月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具的《关于对多喜爱集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 114号，以下简称《问询函》），公司高度重视，现将《问询函》所提出的问题回复公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,778.48万元，同比增长20.09%。扣除非经常性损益的净利润为2,329.58万元，同比增长14.07%。请你公司结合所属行业发展趋势、同行业可比上市公司的财务状况等，说明你公司净利润增长的原因，并结合营业收入、营业成本、各产品毛利率、存货周转情况等说明是否与行业趋势匹配。

　　回复:

　　1、与同行业上市公司相关指标比较情况　　单位：人民币万元

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　　从上表可以看出，本公司同行业四家上市公司归属于上市公司股东净利润2018年度平均值36,183.82万元较2017年度平均值30,748.92万元，增长17.68%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2018年度平均值31,532.61万元较2017年度平均值28,321.64万元，增长11.34%。本公司2018年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润较上年度分别增长20.09%、14.07%，增长趋势与同行业是一致的。

　　2、结合营业收入、营业成本、各产品毛利率、存货周转情况等说明是否与行业趋势匹配。

　　（1）营业收入、营业成本、各产品毛利率与同行业上市公司相比较情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，本公司同行业四家上市公司营业收入2018年度平均值318,957.11万元较2017年度平均值291,847.01万元，增长9.29%；营业成本2018年度平均值179,323.98万元较2017年度平均值162,983.53万元，增长10.03%；毛利率2018年度平均值43.78%较2017年度平均值44.15%，下降0.38%。本公司2018年度营业收入、营业成本、毛利率较上年度分别增长32.61%、32.12%、0.23%，其中本年度公司互联网及相关业务营业收入、营业成本分别为8,917.74万元、5,077.47万元，剔除互联网及相关业务的影响，纺织业务的营业收入、营业成本和毛利率较上年度分别增长19.51%、19.94%、-0.22%。增长趋势总体上与同行业保持一致，营业收入增长率略高于同行业增长原因主要得益于公司传统家纺业务保持稳定发展。

　　（2）主要产品占营业收入比重与同行业上市公司相比较情况

　　单位：人民币万元

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　　从上表可以看出，本公司同行业主要产品为套件和被芯，四家上市公司套件收入占比2018年度平均占比40.28%，本公司套件收入占比为40.38%；四家上市公司被芯收入占比2018年度平均占比34.66%，本公司被芯收入占比为20.44%。本公司的主要产品占比与同行业相比，未见重大差异。

　　（3）主要产品毛利率与同行业上市公司相比较情况

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　　从上表可以看出，本公司同行业四家上市公司套件毛利率2018年度平均值46.28%较上年度平均值47.15%下降0.86%；被芯毛利率2018年度平均值42.09%较上年度平均值42.53%下降0.45%。本公司2018年度套件毛利率和被芯毛利率分别下降1.06%、0.38%，下降趋势与同行业保持一致。

　　（４） 存货周转率与同行业上市公司相比较情况

　　单位：天

　　■

　　从上表可以看出，本公司2018年度存货周转率与同行业平均水平相当。

　　3、结论

　　综上，本公司2018年度净利润及扣除非经常损益后的净利润同比增长情况符合行业状况，相关主要财务指标与行业趋势匹配。

　　问题2、你公司2018年分季度实现的营业收入分别为1.59亿元、2.33亿元、2.17亿元、2.94亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为771.60万元、1,692.54万元、513.38万元和-199.04万元；分季度实现的经营活动产生的现金流量净额分别为-3,920.93万元、5,991.99万元、-3,225.48万元、11,288.04万元。你公司2017年第四季度实现归属于上市公司股东的净利润1477万元。

　　（1）请结合成本费用归集过程说明分季度营业收入与净利润变动是否匹配，以及2018年第四季度净利润较2017年第四季度净利润发生盈亏变化的具体原因。

　　（2）你公司2018年第四季度亏损，但第四季度经营活动产生的现金流量净额为正的原因及合理性。

　　回复：

　　1、请结合成本费用归集过程说明分季度营业收入与净利润变动是否匹配，以及2018年第四季度净利润较2017年第四季度净利润发生盈亏变化的具体原因

　　（1）2018年度各季度主要财务数据情况

　　2018年公司分季度营业收入、主要成本费用及归属于上市公司股东净利润等主要财务数据情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，各季度影响净利润的报表项目主要有营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用。

　　（2）结合成本费用归集过程说明分季度营业收入与净利润变动是否匹配

　　公司成本费用归集过程：期间费用，对于本期已经发生或应负担的费用，无论款项是否支付，公司通过预提及待摊等方式，计入当期费用，待摊性质费用分别在预付款项或长期待摊费用列报，预提性质费用在其他应付款列报，凡不属于当期的费用，将已在当期支付的款项（如房租等），计入预付款项，不作为当期费用；营业成本，在确认收入时，结转相应的成本，产成品发出按加权平均计价。

　　公司2018年各季度营业收入与归属于上市公司股东净利润占比情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，三季度收入占比与净利润占比相当，其他季度占比存在较大差异，现对营业成本、销售费用、管理费用主要项目分季度说明如下：

　　①分季度毛利率情况

　　公司2018的年度各季度毛利率情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　从上表可知，公司各季度毛利率存在一定波动，主要是因为公司2018年新增互联网及相关业务，且其毛利率明显高于传统纺织业务，由于公司纺织业务和互联网及相关业务各季度销售收入结构的变动，导致公司综合毛利率波动较大。各季度毛利率波动具体分析如下：一季度毛利率与全年毛利率相比，未见大的波动；二、三季度毛利率相对偏高的原因为互联网及相关业务收入该两个季度收入占比较高，分别为22.23%和14.48%，且其毛利率明显高于传统纺织业务，故拉高了综合毛利率；四季度毛利率相对偏低的原因为受市场影响，互联网及相关业务收入出现较大幅度的下降，而该业务对应的主要成本与其他季度无异，导致互联网及相关业务毛利率偏低，故拉低了公司四季度的综合毛利率。

　　②分季度销售费用情况

　　公司2018年各季度销售费用情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：销售费用率为各期销售费用占营业收入的比率。

　　从上表分析来看，各季度销售费用率总体上变化不大，现就各季度主要销售费用项目构成进一步分析如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　从上表分析来看，各季度除人工成本、仓储物流服务费、广告及业务宣传费、运输费和商场费用波动较大之外，其他费用变化不大。人工成本四季度变化较大主要原因为计提年终绩效的影响，仓储物流服务费、广告费及业务宣传费和运输费四季度金额较大主要原因为双十一、双十二大促影响，商场费用主要原因为随收入增长而增长。

　　③分季度管理费用情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　从上表数据来看，管理费用各季度发生额逐步增加，现就各季度增长的主要原因说明如下：

　　受新设子公司的影响，相应管理人员增加，致使各季度人工成本均有所增长，二季度较一季度增长主要是受上述因素影响；四季度金额较大，主要为计提年终绩效的影响，另三季度开始无形资产摊销费用增加，致使三季度、四季度较前两个季度管理费用增加。

　　④分季度研发费用情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　从上表数据来看，研发费用三、四季度发生额逐步增加，主要是因为2018年新增互联网及相关业务研发投入增加所致。

　　（3）2018年第四季度净利润较2017年第四季度净利润发生盈亏变化的具体原因

　　公司业务分纺织（含床上用品及服装）业务和互联网及相关业务，因这两种业务具有不同的风险及报酬，且互联网及相关业务为2018年新增的业务收入，故公司按上述两种业务分别列示2018年第四季度营业收入、主要成本费用及归属于上市公司股东净利润等主要财务数据与2017年第四季度的对比如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，2018年第四季度归属于上市公司股东的净利润较2017年第四季度下降1,676.38万元，其中：①纺织业务归属于上市公司股东的净利润较上期同比减少467.63万元，主要是因为公司为了增加纺织业务收入，广告及业务宣传费等费用投入增加，致使销售费用增幅超过收入增长幅度，同时受管理费用及研发费用增长的影响，导致公司纺织业务净利润较上期同比下降；②互联网及相关业务四季度归属于上市公司股东的净利润为-1,208.75万元，主要是因为受市场影响，2018年四季度收入大幅下降，而成本费用与其他季度无重大差异，故四季度发生大额亏损。

　　（4）结论

　　经以上分析，公司收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配是合理的、分季度营业收入与净利润同比变动也是合理的；2018年第四季度归属于上市公司股东的净利润较2017年第四季度发生盈亏变化的主要原因是受市场影响，互联网及相关业务2018年四季度收入大幅下降，而成本费用与其他季度无重大差异，故四季度发生大额亏损。

　　（2）你公司2018年第四季度亏损，但第四季度经营活动产生的现金流量净额为正的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年四季度的净利润为-850.66万元，其中2018年四季度归属于母公司的净利润为-199.04万元，2018年四季度经营活动产生的现金流量净额为11,288.04万元。2018年四季度净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，主要是存在以下两方面因素的影响：一是，影响了净利润而对经营活动现金流量没有产生影响的项目，如资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、财务费用、投资损失、递延所得税资产或负债的变动等；二是，影响了经营活动现金流量而对净利润没有影响的项目，如存货的增加。主要影响项目及金额如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　问题3：报告期末，你公司存货账面价值2.96亿元，占你公司总资产比重为29.35%，其中，库存商品占你公司期末存货原值的58.11%。

　　（1）请结合你公司存货分布范围、存货构成等情况，对比同行业公司，说明你公司存货占总资产比重、库存商品占存货的比重是否与同行业公司存在重大差异，以及相关比重的合理性及商业逻辑。

　　回复：

　　（1）公司存货分布及存货构成

　　A、存货构成

　　金额单位：人民币万元

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　　上表可见：公司存货主要由库存商品、原材料和发出商品组成，2018年末与年初存货结构相对较为稳定，库存商品占比最大。库存商品较年初增加，主要为公司为保证业务收入增长，增加了库存商品的储备。发出商品较年初金额增加，主要为网络销售平台商品发出增加。

　　B、存货分布

　　因公司销售模式主要为直营（包括直营门店、专柜）销售、加盟模式销售、网络销售与团购销售等，故以占比最大的库存商品为例，相应期末结存，主要分布于产成品库、各直营分公司总仓、直营门店及专柜，因同行业上市公司年报均未披露存货分布情况，但从主要销售模式来看，本公司与同行业是一致的，相应库存商品分布也不会存在重大差异。

　　（2）存货占总资产比重、库存商品占存货比重与同行业比较情况

　　截至2018年12月31日，公司存货占资产比重、库存商品占存货比重等与同行业比较情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　存货占总资产比重情况：从上表数据来看，截至2018年12月31日，公司存货占总资产比重为29.35%，高于其他同行业上市公司，总体上不存在重大差异。公司比重相对较高的主要原因为资产规模较小，公司自多喜爱产业园达到预定可使用状态之前，一直主要采取委托加工生产模式，相应长期资产较小，近年内随着多喜爱产业园的建设并陆续达到预定可使用状态，固定资产等才显著增加。

　　库存商品占存货比重情况：截至2018年12月31日，从同行业数据来看，库存商品均占存货余额比重最高，本公司库存商品占存货比重情况总体上符合行业状况。本公司库存商品占存货余额比重为58.11%，低于同行业上市公司的主要原因为：原材料占比较大，公司为拓展新业务储备了部分原材料，拉低了库存商品占存货余额的比重。

　　（3）期末存货余额较大的商业逻辑方面

　　公司期末存货金额较大，主要原因为：（1）各种销售渠道要求有充足的存货储备作支撑：公司销售渠道主要划分为直营渠道（包括直营专店、专营专柜）、加盟渠道和网络销售三种渠道。随着公司营销渠道宽度及广度的提高，需要充足的产品用于陈列、铺货和备货，以保障市场需求和销售收入的实现。（2）销售旺季之前的备货需求较大，公司产品销售具有明显的季节性特点，秋冬季天气转凉，产品需求量随之增加，公司产品销售进入旺季，导致所需的备货库存增加。另外，我国重要节日，如春节前是公司的销售旺季，在销售旺季之前，公司也需提前进行备货工作，此时库存商品占比较大。（3）行业经营模式的周期性特点决定存货金额较大，行业经营模式决定了产品从原材料到产成品实现销售需要经过四个不同的阶段，分别为采购期、加工期、物流运输期以及销售期。公司产品生产销售周期较长，这是库存商品金额较大的直接原因。（4）产品种类不断丰富增加铺货、备货需要，公司专注于产品设计，突破传统，引领潮流，公司将产品分为套件、枕芯和被芯等六大类，每年推出200余款新款式、新图案、新材质、新功能的新产品。产品种类越多，用于陈列、铺货的产品越多，且不同产品种类需耗用不同的原材料。因此，产品种类的增加导致公司库存商品及原材料、委托加工物资金额越大。

　　（4）结论

　　综上，结合公司存货分布范围、存货构成等情况，并对比同行业公司，公司存货占总资产比重、库存商品占存货的比重与同行业公司不存在重大差异，相关比重是合理的并具备商业逻辑。

　　（2）请结合存货构成、原材料和产品价格等因素，自查公司期末存货是否出现减值迹象，请公司列示存货可变现净值的计算过程，说明该金额的合理性，以及存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　（1）公司存货跌价准备计提情况

　　截至2018年12月31日，公司存货构成及存货跌价准备计提情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　（2）与同行业上市公司存货跌价准备计提的比较

　　截至2018年12月31日，与同行业上市公司存货跌价准备计提比较情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　截止2018年12月31日，公司累计计提存货跌价准备1,047.90万元，占期末存货账面余额比重为3.42%，对比同行业数据，公司存货跌价准备计提比例高于除罗莱生活外其他同行业上市公司。

　　（3）公司存货跌价准备具体测试及计提方法

　　A、库存商品与发出商品

　　按单一品名进行存货跌价准备测试，公司建立了存货库龄分析制度，对于库龄1年以上存货，资产负债表日近期有销售的，以近期平均销售价格作为预计售价，以年度综合销售税费率作为预计税费率，按可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备；对资产负债表日近期无销售的，按账面成本的50%计提存货跌价准备。

　　对于库龄1年以内的存货：分仓库选取存货期末成本大于15万元的品名进行减值测试，以近期平均销售价格作为预计售价，以年度综合销售税费率作为预计税费率，按可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。

　　另对二等品、残次品、退货返修仓的存货：按单一品名存货期末成本的50%计提存货跌价准备。

　　B、原材料

　　因持有原材料的目的为生产产成品并实现销售，故选取结存额较大的原材料，考虑合理的生产及加工成本作为账面成本，并与对应产成品的可变现净值作比较，按可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。

　　C、委托加工物资、在产品、周转材料

　　对于委托加工物资、在产品，因库龄均为一年以内，且相应产成品不存在减值迹象，故未计提减值准备；对于周转材料，因涉及品种较大，且单一品名结存金额较小，根据重要性原则，未进行减值测试。

　　（4）结论

　　经实施以上存货跌价准备测试程序，及结合同行业上市公司存货跌价准备计提情况，公司认为，存货跌价准备计提充分。

　　问题4、报告期内，公司产生销售费用18,475.14万元，同比增长27.82%；管理费用8,109.94万元，同比增长28.08%。请你公司说明销售费用和管理费用大幅增长的主要原因，并结合销售费用的构成分析销售费用率与同行业可比公司销售费用率水平是否存在差异，如存在，请说明产生差异的原因。

　　回复：

　　1、销售费用和管理费用大幅增长的主要原因

　　（1）销售费用增长原因

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　从上表可知，销售费用大幅增加主要为人工成本、仓储物流服务费、广告及业务宣传费、装修费及器架摊销和运输费的增加，具体分析如下：

　　①人工成本增加1,358.65万元，主要是因为公司传统纺织业务基于收入增长，员工数量和基本工资均有所增加，导致人工成本增加近905.89万元；另互联网及相关业务为公司2018年新增的业务，2018年人工成本总额452.76万元。

　　②仓储物流服务费增加1,252.91万元，由于该费用为公司2018年新增服装网络销售业务产生，故2017年没有发生额。

　　③广告及业务宣传费增加824.07万元，主要是因为公司为了促进销售，增加广告投入。

　　④装修费及器架摊销增加312.90万元，主要是因为2017年发生装修费及领用器架大幅增加，导致2018年摊销金额较2017年增加。

　　⑤运输费增加315.79万元，主要是随着收入的增加而增加。

　　（2）管理费用大幅增长的主要原因

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　从上表可知，管理费用大幅增加主要为人工成本、折旧费、办公费及差旅费、中介费及器架摊销和无形资产摊销的增加，具体分析如下：

　　①人工成本增加146.93万元，主要是因为：传统纺织业务，北京子公司2017年人员逐步减少，导致人工成本减少，另纺织业务员工数量和基本工资有所增加，导致人工成本有所增加，上述原因综合影响纺织业务人工成本有所减少；互联网及相关业务为公司2018年新增的业务，2018年人工成本总额298.87万元。

　　②折旧费增加571.88万元，主要是因为多喜爱产业园项目陆续完工，主要在2017年下半年结转固定资产原值12,967.35万元，导致2018年折旧金额较2017年相比，大幅增加。

　　③办公费及差旅费增加189.50万元，主要是因为公司2018年新增互联网及相互业务，导致发生的办公费及差旅费增加，传统纺织业务产生的办公费及差旅费与上期相当。

　　④中介费用增加188.12万元，主要是因为公司信息技术服务费增加及中介机构服务项目增加所致。

　　⑤无形资产摊销增加577.14万元，主要是公司的信息化系统项目摊销费用增加。

　　2、结合销售费用的构成分析销售费用率与同行业可比公司销售费用率水平是否存在差异

　　公司与同行业可比公司销售费用率对比如下：

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　　公司销售费用率与同行业可比公司相比，公司销售费用率高于水星家纺，低于其他三家上市公司。公司销售费用主要为人工成本、广告及业务宣传费、租赁费和运输费，上述四项费用占销售费用总额比重近70%，我们对比了同行业上市公司上述四项费用占销售费用比重如下：

　　单位：人民币万元

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　　从上表可知，同行业上市公司罗莱、富安娜、梦洁和水星家纺销售费用中人工成本、广告及业务宣传费、租赁费和运输费合计金额占销售费用总额比例分别为65.27%、74.07%、53.08%和87.00%，公司主要费用项目人工成本、广告及业务宣传费、租赁费和运输费合计占比为68.77%，与同行业相比，主要费用项目不存在重大差异。

　　问题5、报告期末，你公司应付票据及应付账款余额为16,643.97万元，占总资产比例为16.51%，较期初增长38.3%。

　　（1）请说明你公司应付票据、应付账款大幅上升的原因，公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况；

　　（2）请补充披露前五大应付账款及应付票据的基本情况，包括但不限于应付对象、应付金额、占比、发生原因等。

　　回复：

　　1、公司应付票据、应付账款大幅上升的原因：

　　（1）本公司因业务增长需求，增加存货储备，导致应付账款及应付票据余额增加。

　　2018年末存货余额29,587.26万元较期初余额24,649.58万元增加4,937.68万元，增长幅度20.03%；2018年末应付账款及应付票据余额16,643.97万元较期初余额12,030.67万元增加4,613.30万元，增长幅度38.35%。存货、应付账款及应付票据的增长金额基本一致。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额单位：人民币万元

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　　（2）公司业务模式和结算模式未发生重大变化。

　　公司采购主要为公司直接向供应商采购的坯布、成品布、辅料、包装材料等原材料以及半成品，以及部分产品经外协加工商加工后才支付加工费。公司主要采用货到付款的方式，每月与供应商结算账期45-60天。

　　2、补充披露前五大应付账款及应付票据的基本情况，包括但不限于应付对象、应付金额、占比、发生原因等。

　　本公司2018年末应付账款及应付票据余额前五大供应商情况如下：

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　　问题6：报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细中，与北京腾讯文化传媒有限公司产生的其他保证金期末余额为100万元。请补充披露上述其他应收款发生的原因。

　　回复：

　　本公司全资子公司北京多喜爱网络科技有限公司控股子公司广州趣恒网络科技有限公司（以下简称“广州趣恒”）于2018年1月1日与北京腾讯文化传媒有限公司签订《2018年腾讯无线手机网络广告合作合同》，约定由广州趣恒将自有客户的广告资源在北京腾讯提供的腾讯无线推广服务平台上进行投放，广州趣恒需对授权代理的行业承担年度业绩框架金额保证，并缴纳行业保证金100万元。

　　问题7、2018年度，你公司年度利润分配方案为：以20,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2 元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　（1）请结合同行业特征、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、资金需求状况等，并说明2018推出转增股本方案的具体原因及合理性，相关送转方案与公司业绩成长性是否相匹配，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。

　　回复：

　　1、2018推出转增股本及现金分红方案的具体原因及合理性

　　（1） 公司所处发展阶段

　　2016年，公司的销售区域仍侧重于国内二、三线城市，定位于该区域的中高端市场，将消费群体主要锁定为该区域市场的年轻人群体。公司基于细分市场定位大力实施“渠道下沉”的网点建设策略，在二、三线城市乃至县、乡、镇一级区域广泛设立销售网点，并据此塑造品牌形象、打造相应的产品线，以质优价平的产品取得了良好的市场知名度。公司2016年度实现营业收入67,012.32万元，比上年同期增长12.35%。2017年，我国纺织行业坚持深化供给侧结构性改革，努力化解各种外部风险，总体上保持了稳中有进、稳中提质的发展态势，应对消费升级的大趋势，公司也同时开展了品牌升级、产品升级、店铺升级；并坚持在二、三线城市为主力市场以及加强大店拓展以及品牌宣传推广。公司2017年实现营业总收入68,082.51万元，同比增长1.60%；  2018年，我国纺织行业坚持深化供给侧结构性改革，努力化解各种外部风险，总体上保持了稳中有进、稳中提质的发展态势，为应对消费升级的大趋势，公司继续实行多品牌多渠道发展策略，旗下有“多喜爱”、“美眠康”、“喜玫瑰”、“乐倍康”、“HB”等五大主打品牌，同时通过品牌升级、产品升级、店铺升级；并坚持在二、三线城市为主力市场以及加强大店拓展以及品牌宣传推广，取得了良好的效果。2018年，公司实现营业总收入90,282.52万元，同比增长32.61%；报告期内营业收入的增长主要得益于公司传统家纺业务保持稳定发展及互联网新业务第二、三季度带来收入增长；公司利润总额4,925.84万元，同比增长62.86%，主要原因为营业收入增长带来利润总额增长；实现归属于上市公司股东的净利润2,778.48万元，同比增长20.09%，主要原因为营业收入增长带来的利润增长。

　　（2）公司所处行业特点

　　近年来，家纺行业坚持贯彻稳中求进的工作总基调，积极深化供给侧结构性改革，大力推动高质量发展，着力化解各种外部风险。全年，纺织行业经济运行态势基本正常，与行业所处外部环境及自身发展阶段总体相符，主要运行指标增长水平大体符合预期，企业景气情况较为平稳，高质量发展特征逐步显现。目前,国内家用纺织品行业处于品牌与产品行业集中度稳步提升阶段，在消费升级的大背景下，消费者购买能力与品牌意识不断增强，消费习惯也向品牌过度，消费偏好由中低端产品向具备更高附加值的中高端产品转变；

　　（3）资金需求状况

　　2018年度，公司实现营业总收入90,282.52万元，同比增长32.61%，实现归属于上市公司股东净利润2,778.48万元，同比增长20.09%，公司收入规模和盈利能力得到一定提升。考虑到公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，目前公司总股本较小，流通股比例较低，股票流动性不强；公司适时地进行一定比例的转增股本有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司未来发展规划的需要，具备一定的合理性及可行性。适度地扩大公司股本规模，有助于进一步增强公司的整体竞争力，保证公司的可持续发展，符合公司实际情况。实施利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　2、相关送转方案与公司业绩成长的匹配性

　　公司经营规模逐步扩大，业绩稳步提升，自2016年至2018年，公司营业收入实现34.73%的增长；2018年实现归属于上市公司股东净利润20.09%的增长。截至2018年年末，公司合并报表的资本公积金为15,621.74万元，母公司资本公积余额为 15,874.51万元。

　　基于公司资本公积金余额充足和未来盈利能力，在保证公司正常经营和长远持续健康发展的前提下，公司本次利润分配方案兼顾了股东的短期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，同时可以优化公司股本结构、增强公司股票的流动性，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配。

　　3、公司本次送转方案符合《公司章程》的相关规定。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。本次利润分配及资本公积转增股本方案符合公司未来发展的需要，未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。具备合法性、合规性、合理性。

　　（2）请详细说明上述利润分配及股本转增方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。

　　回复：

　　1、利润分配方案的筹划过程、参与筹划人

　　2019年3月初，公司董事会基于对公司的经营状况、财务状况、未来发展规划、股东结构、董监高持股情况及同行业上市公司情况等的充分了解，提议公司以总股本20,400万股为基数，2018年度向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，并于2019年3月28日召开第三届董事会第十三次会议，公司董事对公司经营情况以及利润分配方案进行了认真分析、讨论，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

　　2、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施

　　公司收到董事会上述提议后至董事会审议利润分配方案并公告前，按照《重大信息内部保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，公司对内幕信息知情人范围进行严格控制，并对内幕信息知情人应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务。除因分配方案制定、内部信息传递和审议决策需要等，公司已登记报备的内幕信息知情人知晓本次现金分红及资本公积转增股本预案外，公司未与其他机构或人士就上述事项进行相关的沟通或交流。

　　问题8、截至报告期末，你公司募投项目“营销网络拓展项目”累计投资金额为6,136.21万元，投资进度76.06%，尚未实现收益。请你公司说明该项目具体投资计划，项目可行性是否发生重大变化，募投项目原可行性分析是否严谨。

　　回复：

　　1、“营销网络拓展项目” 具体投资计划

　　“营销网络拓展项目”的目的在于拓展公司销售渠道的广度和深度，增强公司对销售渠道的控制力，提升公司的品牌形象和综合竞争力。公司将在巩固原有销售渠道的基础上，在尚未涉足的地理片区有规划地组建销售网络以拓宽广度，在已布局的销售区域通过对特定商圈投放互补的直营门店以强化深度，从而完善公司的销售渠道网络并优化营销网络的区域布局，不断提升公司品牌形象和市场地位。

　　根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本公司计划在全国新建营销网点 152 家，截至2018年12月31日，公司已按照计划完成了76家营销网点的建设工作，累计投资金额为6,136.21万元，投资进度76.06%。

　　2、募投项目原可行性分析严谨，项目可行性未发生重大变化

　　在国内经济发展持续不景气和家纺电商冲击的背景下，为压缩运营成本，维持总体盈利能力，公司主动削减了部分经营情况未达到预期目标的店铺。在完成现有门店结构调整的同时，也为未来公司新开直营门店提供了基础，公司营销网络拓展项目（新增152家直营门店）具有可行性，主要基于以下几方面原因：

　　（1）我国家用纺织品消费仍市场前景广阔，募投新开店面主要针对于公司 销售渠道空白地区，有利于进一步扩大品牌影响力

　　根据中国家用纺织品行业协会的调查，按发达国家的消费习惯，服装、家用 纺织品、产业用纺织品三类消费应各占市场消费总量的三分之一。我国目前的家用纺织品消费仍然远远低于这一标准，从国内外家纺用品消费的现实差距以及未来发展趋势来看，我国家用纺织品行业有着巨大的发展空间。全国尚有许多区域 对于公司是空白或弱势的市场，而公司募投即将进入该类区域，通过开设质量更 高、功能性更强的线下实体店，增强顾客的体验感和粘性。公司通过拓展线下营 销网络，新增直营门店的方式，以最直接的方式辐射更多空白区域，将全面提高 品牌影响力。

　　（2）公司具有丰富的销售管理经验

　　自公司成立以来，在激烈的市场竞争中，公司积累了丰富的销售管理经验， 构建起完整的销售架构，建立了高效的销售渠道开发及维护模式，并且在销售终 端控制、物流管理等方面都制定了一系列完善的管理流程。同时，针对不同区域 的消费特点，公司都确立了不同的销售策略和品牌推广方式，因地制宜地推出特 色产品和促销活动，建立了比较忠实的客户基础。同时，公司对于销售人员的招 募和培训也十分严格，并制定了科学的激励和晋升体系，从而逐渐培养起一支强 大的营销管理队伍，为未来新设直营店的成功运营夯实了基础。

　　（3）良好的品牌知名度有助于公司开拓新的销售网络

　　“多喜爱”品牌系国家工商行政管理总局认定的“中国驰名商标”，公司曾荣获中国纺织工业协会 2011 年度产品开发贡献奖、瑞士纺织信心认证、湖南省科技进步二等奖、清科-2011 年度中国最具投资价值企业 50 强、湖南省名牌产品、湖南省企业质量信用 AAA 级企业等国内外多项荣誉和资质认证，具有较高的市场知名度。公司通过色彩、主题、花型等方式突出时尚、新潮的品牌内涵，在产品价格上，始终坚持平价策略，形成了特有的品牌优势，对追求时尚、个性、高性价比的细分市场受众具有较强的品牌粘性。良好的品牌知名度不仅强化了“多喜爱”品牌原有客户的忠诚度，而且吸引了许多新的消费群体，有利于公司实施更广泛的战略布局，充分挖掘市场潜力，激发未来新的利润增长点。

　　本次营销网络建设项目将根据公司现有直营渠道的分布状况，结合公司未来 发展的战略规划进行布局，投入足够的管理力量，对公司销售薄弱的市场空白地 区进行拓展，逐步掌握当地商圈的优秀店铺资源。同时，在公司销售能力较强的 地区继续扩张，巩固和强化公司强势市场的销售力量，从而进一步提高公司产品 的市场占有率、开拓新的利润增长点，增加公司盈利。此外，本次募投项目的建设地点仍然遵循公司一贯的战略布局，集中在二、三线城市，避免在京沪广深等一线城市与其他品牌进行竞争，充分发挥公司的定位优势，利用公司多年来在二、三线城市市场的经营经验积累，稳步有序地拓展公司的市场占有率，在较大程度上保障了本次募投项目的成功实施。

　　3、外部市场环境发生变化，导致募投项目实施放缓

　　近年来，随着我国宏观经济增速逐渐放缓，社会消费品零售总额增速也有所下降。同时，我国各大城市的商业物业价格呈现出逐步上升且居高不下的情形，消费品零售行业企业通过迅速扩张门店抢占渠道的方式来提高市场占有率的效果有所下降，尤其是通过自行购置门店进行扩张的方式的经济效益明显降低，行业内企业纷纷转变经营战略。一方面，“重质量、轻数量”，逐步放缓门店建设速度，增优汰劣，更加重视新建门店的质量，结合大数据等新兴技术，从选址、辐射范围、人流群体及其消费习惯等各方面综合考虑，确定自身线下实体门店的发展战略；另一方面，大力建设和拓展线上渠道，通过自建、收购及合作等方式促成自身线上业务的迅速发展。因此，公司目前适当放缓募投项目的实施系应对宏观经济形势的影响所作出的战略调整，项目可行性未发生重大变化。

　　综上所述，公司募投“营销网络拓展项目”可行性分析是基于当时的经营情况、外部环境合理严谨制订的。公司上市后市场环境发生变化，电子商务对线下实体店铺影响较大，基于谨慎性考虑，公司放缓了终端实体门店的拓展速度，已投的实体门店受网点投产时间不长或部分项目仍处于建设期以及公司店铺升级等因素的影响，尚未实现效益。目前，公司第一大股东已变更为浙江省建设投资集团股份有限公司，目前公司正在实施重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司，公司业务正处于调整期，不排除未来对剩余募集资金进行调整。

　　问题9、报告期末，你公司控股股东及其一致行动人陈军、黄娅妮分别持有公司股份58,162,032股、45,568,448股，分别占公司总股本的28.51%、22.34%，质押率均为100%。请说明你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

　　回复：

　　1、内部审计管理机制建设情况

　　公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，公司监事会、董事会、审计委员会、内部审计部门在内控控制设计和运行中发挥着相应的监督功能。为加强内部控制，明确内部审计责任，规范审计程序，维护财经法纪，促进管理和防范风险，提高经济效益，公司制定了《内部审计制度》、《内部控制评价管理制度》、《反舞弊制度》及《风险评估管理制度》，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要求。

　　2、内部审计人员配备及独立性情况

　　公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备具有充分独立性的两名专职人员，一名审计经理，一名审计专员，在工作中严格遵循独立性原则。审计部门负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免。根据《内部审计管理制度》的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

　　3、关于防范大股东违规资金占用

　　每年度公司都会聘请具有证券业从业资格的会计师事务所出具《内部控制鉴证报告》和《年度控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》专项报告，对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，以进一步落实公司内部控制制度及合同审核流程，切实加大力度防范控股股东及关联方资金占 用。同时，内部审计部门进一步加大工作力度，定期、不定期核查公司与关联人之间资金往来。

　　多喜爱集团股份有限公司

　　2019年5月15日