本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易事项：公司控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）拟与关联方共同认购北京蓝天创业投资中心（有限合伙）（以下简称“私募基金”或“合伙企业”或“蓝天创投”，最终以工商部门核准名称为准）的出资份额，本次合作事项为关联交易，具体的实施内容将以签订的正式协议为准。

　　2.本次交易投资金额：蓝天创投的募集资金总额约为人民币20,000万元，其中智明星通拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资份额人民币4,000万元，蓝天创投的募集资金总额最终以各方签署的合伙协议为准。

　　3.风险提示：本次拟认缴出资行为，系各方对共同合作事项达成的初步意向；该投资事项尚需提交智明星通2019年第三次临时股东大会审议，具体的实施内容将以签订的正式协议为准，存在一定的不确定性。

　　一、关联交易的基本情况

　　（一）合作目的

　　控股子公司智明星通为更好地开展互联网文娱相关业务，拟与关联方共同认购蓝天创投的出资份额。

　　蓝天创投系正在筹备设立的私募基金，主要投资方向为大文娱行业，募集资金规模为人民币20,000万元，其中智明星通拟作为有限合伙人认缴出资份额人民币4,000万元，出资比例为20.00%。

　　（二）本次投资的审议决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资交易行为构成关联交易；根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次交易已经智明星通董事会审议通过，尚需提交智明星通2019年第三次临时股东大会审议；本次交易已经本公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会审议。

　　二、基金的基本情况

　　（一）基本信息

　　基金名称：北京蓝天创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准名称为准）

　　基金规模：人民币20,000万元

　　合伙事务执行：普通合伙人北京创新壹舟投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。依照拟签署的合伙协议规定，执行事务合伙人执行合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策。

　　管理模式：依照拟签署的合伙协议规定，普通合伙人为合伙企业的基金管理人。在合伙企业的存续期内，每年的管理费拟定为合伙企业实缴出资总额的2%。

　　基金合伙人及其拟认缴出资情况（最终认缴金额将以签订的正式协议为准）：

　　■

　　（二）共同投资人的基本情况

　　1. 北京创新壹舟投资管理有限公司

　　公司名称：北京创新壹舟投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：9111010839710718X4

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：北京市海淀区海淀大街3号1幢10层1001-023室

　　法定代表人：李博

　　注册资本：人民币1,050万元

　　成立日期：2014年6月10日

　　营业期限：2014年6月10日至2044年6月9日

　　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2044年05月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：李博，持股99.9%；金岚，持股0.1%

　　登记备案情况：于2017年8月21日在中国证券投资基金业协会完成管理人登记，登记编码P1064430。

　　2.北京智明星通科技股份有限公司

　　公司名称：北京智明星通科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110108680469733R

　　公司类型：股份有限公司

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层

　　法定代表人：吴涤

　　注册资本：人民币10,000万元

　　成立日期：2008年9月18日

　　营业期限：2008年9月18日至长期

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；从事互联网文化活动；出版物零售；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：为中文天地出版传媒集团股份有限公司99.99%控股的子公司

　　单位：人民币  元

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　　注：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3. 北京千贤科技有限公司

　　公司名称：北京千贤科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108335431961K

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：北京市海淀区北三环中路40号3幢3层3189室

　　法定代表人：谢贤林

　　注册资本：人民币30,000万元

　　成立日期：2015年3月19日

　　营业期限：2015年3月19日至2035年3月18日

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；产品设计；旅游信息咨询；教育咨询；文化咨询；体育咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；提供点子、创意服务。

　　股权结构：谢贤林，持股67.5%；北京挑战者科技有限公司，持股22.5%；苏立龙，持股10%

　　4. 霍尔果斯挑战者创业投资有限公司

　　公司名称：霍尔果斯挑战者创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91654004MA77E22X0G

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：新疆伊犁州霍尔果斯工业园区霍尔果斯瑞鑫农副产品收购有限公司1栋

　　法定代表人：马婷

　　注册资本：人民币3,000万元

　　成立日期：2017年4月29日

　　营业期限：2017年4月29日至无固定期限

　　经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。

　　股权结构：北京挑战者科技有限公司，持股100.00%

　　北京挑战者科技有限公司的基本情况如下：

　　公司名称：北京挑战者科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108599625014T

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：北京市海淀区丰德东路9号院2号楼五层5067

　　法定代表人：唐彬森

　　注册资本：人民币20,000万元

　　成立日期：2012年7月9日

　　营业期限：2012年7月9日至2032年7月8日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；计算机系统服务；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：唐彬森，持股78.75%；谢贤林，持股20%；陈宏宇，持股1%；吴凌江，持股0.25%

　　5.北京市海淀区国有资本经营管理中心

　　公司名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心

　　统一社会信用代码：91110108691691479A

　　公司类型：全民所有制

　　住所：北京市海淀区四季青路6号

　　法定代表人：魏开锋

　　注册资本：人民币1,000,000万元

　　成立日期：2009年6月29日

　　经营范围：投资及投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，持股100%

　　（三）关联关系概述

　　本次交易的共同投资人北京千贤科技有限公司、霍尔果斯挑战者创业投资有限公司分别系公司过去十二个月内曾持股5%以上的股东及一致行动人谢贤林、唐彬森实际控制的企业（截至本公告日，谢贤林、唐彬森及其一致行动人已不再是公司持股5%以上股东，具体详见公司2018年6月26日披露的临2018-035号《中文天地出版传媒股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》及2019年1月19日披露的临2019-003号《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》），系公司的关联方；公司与北京创新壹舟投资管理有限公司及其他投资人不存在关联关系。

　　本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

　　四、该关联交易的必要性及对公司的影响

　　本次交易系与关联人拟共同认购基金份额，是基于子公司战略发展所需，该基金具备政府引导基金的优势，其基金管理人亦已完成基金管理人备案。公司认为本次控股子公司智明星通在保证其正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金认购蓝天创投基金份额，有利于提高自有资金的使用效益。该项投资不会影响公司主营业务的正常开展。

　　五、重大风险提示

　　1.本次拟认缴出资行为，系各方对共同合作事项达成的初步意向；该投资事项尚需提交智明星通2019年第三次临时股东大会审议，具体的实施内容将以签订的正式协议为准，存在一定的不确定性。

　　2.本次投资无本金或收益担保；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。

　　六、当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，公司与该关联人未发生其他关联交易。

　　七、其他事项说明

　　公司将视投资事项推进情况，及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年5月16日