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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年05月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长孔令钢先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。公司根据上海证券交易所规定，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书周海华先生出席本次股东大会；全体高级管理人员列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《公司2018年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《公司2018年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于〈公司2018年年度报告及摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《关于〈公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《关于〈公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于支付2018年度会计师事务所报酬与续聘2019年会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2019年内控审计会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　格尔软件股份有限公司2018年年度股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了：

　　1、《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　2、《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　3、《关于〈公司2018年年度报告及摘要〉的议案》

　　4、《关于〈公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告〉的议案》

　　5、《关于〈公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案〉的议案》

　　6、《关于支付2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所的议案》

　　7、《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与2019年续聘内控审计会计师事务所的议案》

　　8、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　本次股东大会审议的议案8属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案5、6、7、8为对中小投资者单独计票的议案。

　　经股东大会审议通过，公司董事会将择日办理有关变更公司注册资本的工商变更手续。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　　律师：朱振武、刘雯

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 格尔软件股份有限公司2018年年度股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所律师签字并加盖公章的法律意见书；

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年5月16日