证券代码：601137    证券简称：博威合金    公告编号：临2019-067

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：宁波市鄞州经济开发区宏港路288号行政楼2楼会议室　　

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　是

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人；董事谢朝春先生因出差未能参加本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书王永生先生出席了本次会议，其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《2018年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《2018年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《2018年年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《2018年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《2018年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于变更公司经营范围的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：《关于公司2019年对外担保计划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：《关于公司独立董事津贴的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司2016年重大资产重组发行的部分股票相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、第9项、第12项议案为特别决议议案，经出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　2、第14项为关联交易议案，博威集团有限公司、博威亚太有限公司、宁波见睿投资咨询有限公司为关联股东，以上股东所持有的308,714,956股回避表决了该议案，该议案表决结果为：同意5,052,570股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份99.6862%；反对15,900股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0.3138%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持有效表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意5,052,570股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6862%；反对15,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3138%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：张灵芝、杨镕澺

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 公司《2018年年度股东大会决议》；

　　2、 《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》；

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　2019年5月14日

　　证券代码：601137                 证券简称：博威合金               公告编号：临2019-068

　　宁波博威合金材料股份有限公司关于

　　回购并注销业绩补偿股份通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的理由

　　宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月20日、2019年5月13日分别召开了第四届董事会第十二次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度重大资产重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司2016年重大资产重组发行的部分股票相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2019年4月23日、2019年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2016年完成发行股份及支付现金购买宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”）100%股权暨重大资产重组项目，交易对方博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、谢朝春对康奈特2016-2018年的经营业绩作出承诺并签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。

　　由于康奈特公司2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到承诺金额，根据公司与博威集团、谢朝春签订的《盈利补偿协议》的约定，公司将以1元的总价回购业绩补偿方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票，并将以上业绩补偿股份予以注销。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人接到公司通知起30日内，未接到通知者自本通知公告之日（2019 年 5月 14日）起 45 天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点： 宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。

　　2、申报时间： 2019年 5月 14日至 2019 年6月 27 日

　　8:00-11:30； 12:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：王永生、孙丽娟

　　4、联系电话： 0574-82829383

　　5、传真号码： 0574-82829378

　　特此公告。

　　宁波博威合金材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月14日