证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2019–031

　　皇氏集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2019年5月10日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2019年5月7日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司融资租赁业务提供担保的议案》。

　　为拓宽融资渠道，满足经营发展的资金需求，公司下属公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“承租人”）与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“债权人”）通过售后回租的形式开展融资租赁交易，融资租赁总额为5,300万元，租赁物为融资租赁合同项下承租人的设备，租赁期限共23个月，租金支付方式为三个月支付一次租金。公司为该业务提供连带责任保证担保。保证担保范围：承租人在主合同项下对债权人负有的所有债务，包括但不限于应向债权人支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项（上述债务，对于承租人而言即为待清偿的“主债务”，对债权人而言即为待实现的“主债权”），及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。

　　本次交易不构成关联交易，交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议批准。

　　上述具体内容详见登载于2019年5月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司融资租赁业务提供担保的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二Ο一九年五月十一日

　　证券代码：002329        证券简称：皇氏集团        公告编号：2019–032

　　皇氏集团股份有限公司关于

　　为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司

　　融资租赁业务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)下属公司皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南乳品公司”或“承租人”）为拓宽融资渠道，满足经营发展的资金需求，与海通恒信国际租赁股份有限公司通过售后回租的形式开展融资租赁交易，公司为该业务提供连带责任保证担保。

　　2019年5月10日，公司第五届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为下属公司皇氏集团华南乳品有限公司融资租赁业务提供担保的议案》。

　　本次交易不构成关联交易，交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议批准。

　　二、交易对方及被担保人基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1．公司名称：海通恒信国际租赁股份有限公司

　　2．成立日期：2004年7月9日

　　3．注册地点：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼

　　4．法定代表人：任澎

　　5．注册资本：人民币700,000万元

　　6．经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　　7．与上市公司关联关系：海通恒信国际租赁股份有限公司与本公司不存在关联关系。

　　(二)被担保人基本情况

　　1．公司名称：皇氏集团华南乳品有限公司

　　2．成立日期：2015年12月25日

　　3．注册地点：南宁市高新区丰达路65号

　　4．法定代表人：谢秉锵

　　5．注册资本：人民币50,000万元

　　6．经营范围：定型包装乳及乳制品生产、加工和销售；蛋白饮料的生产、加工、销售；普通货物运输（凭许可证有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；资产投资经营管理（除金融、证券、期货外），企业策划、咨询服务。

　　7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8．最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）

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　　9．与上市公司关联关系：华南乳品公司是公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有华南乳品公司100%的股权。

　　三、交易协议的主要内容

　　1．出租人：海通恒信国际租赁股份有限公司

　　2．承租人：皇氏集团华南乳品有限公司

　　3．租赁方式：售后回租融资租赁

　　4．租赁物：机器设备

　　5．融资租赁金额：人民币5,300万元

　　6．租赁期限：23个月

　　7．租金支付方式：三个月支付一次租金

　　8．担保条款：

　　（1）保证人：皇氏集团股份有限公司

　　（2）债权人：海通恒信国际租赁股份有限公司

　　（3）保证担保范围：承租人在主合同项下对债权人负有的所有债务，包括但不限于应向债权人支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项（上述债务，对于承租人而言即为待清偿的“主债务”，对债权人而言即为待实现的“主债权”），及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。

　　（4）保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（5）该保证合同项下的保证为连带责任保证。

　　（6）反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

　　以上交易协议尚未正式签署，相关交易事项以正式签署的融资租赁合同和担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司本次为下属公司华南乳品公司融资租赁业务提供担保，适当调整公司融资结构比例，有利于保证其日常经营资金需求，促进其持续稳定发展。华南乳品公司还本付息能力可覆盖本次融资租赁额，因此，本次公司担保行为风险可控，不会损害公司和股东的利益，公司董事会同意公司为华南乳品公司融资租赁业务提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司本次为下属公司华南乳品公司融资租赁业务提供担保，主要为其经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为87,700万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为41.20%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为41,303万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.40%。

　　截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为87,700万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为41.20%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为41,303万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.40%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司独立董事意见。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年五月十一日