证券代码：002738                  证券简称：中矿资源                 公告编号:2019-040号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年5月10日以通讯表决方式召开，会议通知于2019年5月7日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议并通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的议案》。

　　鉴于公司已办理完毕发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行、登记和上市手续，已办理完成限制性股票回购注销手续，同意公司注册资本由目前工商登记的19,232.5万元变更为277,926,476元，并同意修改公司章程中关于注册资本和股份总数等相应条款。另，中国证券监督管理委员会于2019年4月17日正式发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司章程需根据新的《上市公司章程指引》进行相应修改。修改后公司章程的有关条款以工商行政管理机构核定为准。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　表决结果：通过。

　　本次公司章程的具体修改内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的公告》，修改后的《中矿资源勘探股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议，已作为临时提案提交2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理相关工商登记手续。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月11日

　　证券代码：002738                  证券简称：中矿资源               公告编号：2019-041号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修改公司章程

　　及办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议。公司变更注册资本及修改公司章程的具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本的原因

　　2018年8月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号）（以下简称“发行股份的批复”），核准公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）发行总计 58,782,096股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过429,222,500元。2018年8月23日，公司办理完毕因购买相关资产而发行的58,782,096股股份的登记手续。本次因购买资产而发行股份完成后，公司股份总数由192,325,000股增至251,107,096股，注册资本由192,325,000元增至251,107,096元。

　　2019年3月29日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销赵文杰、周创立等8名离职人员及张淑华退休涉及的限制性股票数量共计27.8万股。2019年4月20日，前述限制性股票完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由251,107,096股减至250,829,096股，注册资本由251,107,096元减至250,829,096元。

　　根据中国证监会下发的发行股份的批复，公司向8名特定投资者发行股份募集配套资金429,222,499.20元。2019年5月10日，公司办理完毕因募集配套资金而非公开发行的27,097,380股股份的登记和上市手续。本次非公开发行股份完成后，公司股份总数由250,829,096股增至277,926,476股，注册资本由250,829,096元增至277,926,476元。

　　二、修改公司章程的原因

　　基于上述原因，公司注册资本将由目前工商登记的192,325,000元变更为277,926,476元，股份总数由192,325,000股变更为277,926,476股，该等变更涉及公司章程中相关条款的修改。另外，中国证监会于2019年4月17日正式发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司章程需根据新的《上市公司章程指引》进行相应修改。

　　三、变更前后《公司章程》

　　■

　　董事会提请股东大会授权相关人员办理注册资本变更及公司章程修改的工商变更登记事宜，修改后公司章程的有关条款以公司登记机关核定为准。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月11日

　　证券代码：002738                  证券简称：中矿资源               公告编号：2019-042号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于2018年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会通知情况

　　根据中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决议，公司定于2019年5月21日（星期二）召开 2018年度股东大会，具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-035）。

　　二、增加临时提案情况

　　2019年5月10日，公司收到控股股东中色矿业集团有限公司发来的《关于增加中矿资源集团股份有限公司2018年度股东大会临时提案的说明》，将第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的议案》作为临时提案提交公司2018年度股东大会审议，议案具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的公告》（          公告编号：2019-041号）。

　　三、董事会关于增加临时提案的意见

　　根据《公司法》、《中矿资源集团股份有限公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，中色矿业集团有限公司持有 60,712,343股公司股份，占公司总股本的 21.84%，具有提出临时提案的资格。

　　经公司董事会对中色矿业集团有限公司提请将《关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的议案》作为临时提案提交公司2018年度股东大会审议的事项进行审核后认为：提案的提案人中色矿业集团有限公司具备提交临时提案的资格，提案提交程序合法，且上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《中矿资源集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　公司董事会同意并将上述议案提交公司 2018年度股东大会审议。

　　四、其他情况说明

　　除了上述增加临时提案外，公司于2019年4月24日公告的《关于召开2018年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-035）中列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。调整后的通知详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2018年度股东大会的通知（增加临时提案后）》（          公告编号：2019-043）。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月11日

　　证券代码：002738                  证券简称：中矿资源               公告编号：2019-043号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年4月23日召开，会议决定于2019年5月21日（星期二）召开2018年度股东大会。2019年5月10日，公司收到控股股东中色矿业集团有限公司发来的《关于增加中矿资源集团股份有限公司2018年度股东大会临时提案的说明》，将第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

　　现将本次股东大会的有关事项公告如下

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月21日（星期二） 14：00

　　（2）网络投票时间：2019年5月20日-2019年5月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日 9:30－11:30， 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月20日 15:00 至 2019年5月21日 15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月14日

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日 2019年5月14日下午 15：00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座4层公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　■

　　1、议案1至议案7已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见2019年4月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。议案8已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见2019年5月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　2、议案1至议案7均为普通决议事项。

　　3、议案8为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、本次股东大会提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码进行投票表决。

　　表一

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记时间：2019年5月17日（9：00-11：30， 13：30-16：30）

　　2、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记。

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

　　采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券部的截至时间为：2019年5月10日16：30。

　　3、现场登记地点：中矿资源集团股份有限公司证券部。

　　书面信函送达地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层 中矿资源证券部，信函上请注明“中矿资源2018年度股东大会”字样。

　　邮编：100089

　　传真号码：010-58815521

　　邮箱地址：chinazkzy@126.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件二。

　　六、其他

　　1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：黄仁静  王珊懿

　　联系电话：010-58815527

　　传    真：010-58815521

　　联系邮箱：chinazkzy@126.com

　　联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层

　　邮政编码：100089

　　3、请参会人员提前 10 分钟到达会场。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　3、《关于增加中矿资源集团股份有限公司2018年度股东大会临时提案的说明》。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月11日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表个人/本单位出席中矿资源集团股份有限公司2018年度股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称(签字或签章)：                委托人持股数：       股

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：          委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：2019年  月  日

　　附注：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362738”

　　2、投票简称：“中矿投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、  通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。