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2019年05月11日 星期六 上一期  下一期
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山西安泰集团股份有限公司
第九届董事会二○一九年第一次临时会议决议公告

  证券代码:600408                   证券简称:ST安泰             编号:临2019-022

  山西安泰集团股份有限公司

  第九届董事会二○一九年第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会二○一九年第一次临时会议于二○一九年五月九日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一九年五月四日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持,公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

  经现场与通讯表决,均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案:

  一、审议通过《关于调整公司二○一九年度日常关联交易预计的议案》,详见公司《关于调整二○一九年度日常关联交易预计的公告》;

  二、审议通过《关于董事会换届及提名公司第十届董事会董事候选人的议案》;

  鉴于公司第九届董事会的任职即将到期,根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定,经公司董事会提名委员会讨论通过,现提名杨锦龙先生、王风斌先生、郭全虎先生为公司第十届董事会董事候选人并提交公司股东大会投票表决,提名常青林先生、孙水泉先生、邓蜀平先生为公司第十届董事会独立董事候选人,上述独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议之后,提交公司股东大会投票表决,董事会成员的选举方式采用累积投票制。股东大会选举产生的董事与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第十届董事会,任期为自股东大会选举产生就任之日起三年(董事候选人简历见附件)。

  三、审议通过《关于公司第十届独立董事津贴标准的议案》;

  公司第十届董事会独立董事的候选人数为三人,本着公开、公平的原则,参照省内上市公司和同行业上市公司的独立董事薪酬水平,拟定公司独立董事津贴标准为每人每年5万元人民币(税前),独立董事因履行职务所发生的差旅费用及其他履行职责发生的相关费用由公司承担。

  四、审议通过《关于公司调整内部管理机构的议案》;

  为加强企业的管理水平,满足并适应公司内部管理需求,提高内设机构运行效率,公司决定对原有的内设机构进行相应的调整,具体调整情况为:公司原内设机构为19个职能部门,分别为总办、计划财务部、证券与投资者关系管理部、人力资源部、规划发展部、生产管理部、质量管理部、安全监督管理部、环保与节能减排管理部、设备管理部、工程管理部、技术中心、计控中心、信息系统管理部、党委办公室、审计督察部、后勤服务部、保安部、铁运部。现取消工程管理部,其职能划入生产管理部;取消铁运部,其职能划入运输分公司;取消设备管理部,其职能划入安全监督管理部;计控中心与信息系统管理部职能合并,成立信息化与计控管理部。本次调整后,公司内设机构为15个职能部门,分别为总办、计划财务部、证券与投资者关系管理部、人力资源部、规划发展部、生产管理部、质量管理部、安全监督管理部、环保与节能减排管理部、技术中心、信息化与计控管理部、党委办公室、审计督察部、后勤服务部、保安部。

  五、审议通过《关于召开公司二○一八年年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司定于2019年5月31日召开二○一八年年度股东大会,审议《关于公司二○一八年度董事会工作报告》、《关于公司二○一八年度监事会工作报告》、《关于公司二○一八年度独立董事述职报告》、《关于公司二○一八年度计提资产减值准备及预计负债的议案》、《关于公司二○一八年年度报告及其摘要》、《关于公司董事会对二○一八年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》、《关于公司二○一八年度财务决算报告》、《关于公司二○一八年度利润分配预案》、《关于公司二○一九年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司二○一九年度融资额度的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举股东监事的议案》、《关于公司第十届独立董事津贴标准的议案》共十六项议案。内容详见《关于召开公司二○一八年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董   事   会

  二○一九年五月十日

  附件:

  一、第十届董事会董事候选人简历

  1、杨锦龙:男,1972年出生,本科学历,会计师,中共党员,2001年3月至2011年5月担任本公司财务负责人。2011年6至2016年5月担任山西安泰控股集团有限公司财务总监。2016年6月30日起担任本公司董事长。

  2、王风斌:男,1964年出生,本科学历,讲师,高级经济师,中共党员。曾任本公司驻太原办事处主任、进出口公司财务部经理、公司办公室主任、工会主席、党委书记等职,2011年至2016年5月担任山西安泰控股集团有限公司常务副总经理。2002年至2016年6月担任本公司监事会召集人。2016年6月30日起担任本公司副董事长兼总经理。

  3、郭全虎:男,1974年出生,本科学历,经济师。曾任本公司驻北京办事处会计、证券部部长助理等职。2000年8月起担任本公司董事会秘书,并兼任证券与投资者关系管理部部长一职;2011年5月至2016年4月,担任本公司副总经理兼董事会秘书;2016年5月至2019年4月,担任山西安泰控股集团有限公司副总经理。

  二、第十届董事会独立董事候选人简历

  1、常青林:男,1964年出生,本科学历,注册会计师、注册评估师、土地估价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000年2月至2014年4月,任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理,2014年5月至今任该所执行董事兼总经理。2016年6月30日起担任本公司独立董事。

  2、孙水泉:男,1964年出生,法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人、执行主任、高级律师。担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问。主要从事证券、金融、公司等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。2008年12月参加上海证券交易所独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格。现担任山煤国际和大同煤业的独立董事。

  3、邓蜀平:男,1968年出生,本科学历,教授级高级工程师,国家注册咨询工程师(投资)、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任,国家能源局专家,山西省人民政府决策咨询委员会委员,中国石油化工协会技术经济专业委员会委员,山西省工程咨询协会副会长,山西省能源经济学会副会长等职。

  证券代码:600408                    证券简称:ST安泰              编号:临2019-023

  山西安泰集团股份有限公司

  第九届监事会二○一九年第一次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会二○一九年第一次临时会议于二○一九年五月九日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一九年五月四日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议,会议由监事会召集人赵军先生主持,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  经全体监事讨论,均以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过以下议案:

  一、审议通过《关于调整公司二○一九年度日常关联交易预计的议案》;

  二、审议通过《关于监事会换届及提名公司第十届监事会监事候选人的议案》。

  鉴于公司第九届监事会的任职即将到期,根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定,现提名赵军先生、李炽亨先生作为公司第十届监事会股东代表监事候选人,提交公司股东大会投票表决,选举方式采用累积投票制。股东大会选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第十届监事会。

  公司第十届监事会股东代表监事候选人简历:

  赵军:男,1966年出生,中专学历,中共党员。曾任本公司办公室副主任、外事处处长、秘书处处长、本公司第四届、第五届监事会股东代表监事。2016年6月30日起担任本公司第九届监事会召集人。

  李炽亨:男,1951年出生,高中文化,中共党员。曾任本公司保卫科科长、洗煤车间主任、工会主席、保卫部部长等职。自2008年2月起担任本公司监事。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  监   事   会

  二○一九年五月十日

  证券代码:600408     证券简称:ST安泰  编号:临2019-024

  山西安泰集团股份有限公司

  关于调整二○一九年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●日常关联交易对上市公司的影响:公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本,减少产品远销的运输成本,双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率,对公司生产经营并未构成不利影响或未损害关联方的利益。

  一、关于调整二○一九年度日常关联交易预计的审议程序

  公司第九届董事会二○一九年第一次会议审议通过了《关于公司二○一九年度日常关联交易预计的议案》,根据交易双方2019年第一季度日常关联交易的实际发生情况及全年需求预测,现需对公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司(“国贸公司”)、山西安泰型钢有限公司(“安泰型钢”)与山西新泰钢铁有限公司(“新泰钢铁”)及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司(“冶炼公司”)、山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司(“新泰瑞通”)2019年度日常关联交易预计进行调整。

  公司第九届董事会二○一九年第一次临时会议审议通过了《关于调整公司二○一九年度日常关联交易预计的议案》,公司独立董事对本次调整2019年度日常关联交易预计的情况进行了事前认可,并出具了独立意见,认为:公司与新泰钢铁之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则,不存在损害上市公司及股东利益的情形,本次调整2019年度日常关联交易预计是根据双方2019年第一季度日常关联交易的实际发生情况做出的调整,是双方正常业务所需。本次调整日常关联交易预计的表决程序符合《公司章程》等有关关联交易决策权力与程序的相关规定。

  本次调整后的关于公司二○一九年度日常关联交易预计的议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

  二、本次调整2019年度日常关联交易预计情况

  (一)本次调整情况

  根据交易双方2019年第一季度日常关联交易的实际发生情况,部分产品的预计交易量低于实际需求量,根据双方实际生产经营需求,需对双方2019年度预计的焦炭、废钢、钢坯及高炉煤气的交易量、销售单价及交易金额进行调整。调整情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)调整后的2019年度日常关联交易预计情况

  单位:万元

  ■

  三、关联交易主要内容和定价政策

  经公司第九届董事会二○一九年第一次会议审议通过,公司与新泰钢铁就双方2019年度日常经营性的产品交易事项分别签订了焦炭、电力、物料、焦炉煤气、废钢的销售协议、运输劳务协议及钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材的采购协议(协议的主要内容包括定价政策详见公司于2019年3月22日披露的编号为临2019-011号《关于二○一九年度日常关联交易预计的公告》)。

  本次调整仅涉及双方交易产品焦炭、废钢、钢坯及高炉煤气的预计交易量、销售单价及交易金额,除此之外其他协议条款均无变动。双方将根据本次调整事项重新签订相关产品的关联交易协议。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月十日

  证券代码:600408    证券简称:ST安泰     公告编号:临2019-025

  山西安泰集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月31日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:公司董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月31日14:00

  召开地点:公司办公大楼三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  网络投票起止日期:自2019年5月30日至2019年5月31日

  投票时间为:自2019年5月30日15:00至2019年5月31日15:00

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的具体内容详见公司于2019年5月11日披露的相关公告及附件,公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次股东大会会议资料,请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

  2、 特别决议议案:议案12

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案8、9、14、15、16

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案9

  应回避表决的关联股东名称:李安民、范青玉

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (二) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下:

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2019年5月30日15:00至2019年5月31日15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。

  2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站(网址:www.chinaclear.cn)“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 公司邀请的其他人员。

  五、 会议预登记方法

  1、登记手续:个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

  若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照,代理人的法定代表人的身份证,以及法人股东的授权委托书。

  2、登记时间:2019年5月28日(星期二)上午9:00~11:00下午2:00~4:00,异地股东可于2019年5月28日前采取信函或传真的方式登记。

  3、登记地点:山西省介休市安泰工业区安泰集团证券与投资者关系管理部

  4、联系方式:

  通讯地址:山西省介休市安泰工业区  安泰集团证券与投资者关系管理部

  联 系 人:刘明燕  贾秀峰

  邮政编码:032002

  电    话:0354-7531034

  传    真:0354-7536786

  六、 其他事项

  1、本次股东大会会期半天,出席者所有费用自理;

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董事会

  2019年5月10日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●      报备文件

  山西安泰集团股份有限公司第九届董事会二○一九年第一次临时会议决议

  附件1:

  授权委托书

  山西安泰集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月31日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。  如表所示:

  ■

  证券代码:600408                    证券简称:ST安泰              编号:临2019—026

  山西安泰集团股份有限公司

  关于关联方为公司提供反担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西安泰集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)二○一六年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》,同意关联方山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)和本公司进行债务重组,同时,本公司为转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保。

  根据上述股东大会授权及公司相关董事会决议通过,公司和新泰钢铁分别与中国工商银行股份有限公司介休支行、山西农信社、农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司进行了债务重组,公司将合计18.92亿元债务转移给新泰钢铁,并为该等债务提供相应的担保(详见公司2017年6月3日、2018年1月3日、2018年6月29日、2018年11月21日披露的相关公告)。

  为确保本公司签署的相关《担保合同》的安全,避免本公司的担保风险,根据本公司于2017年2月24日召开的2016年年度股东大会决议通过的《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》要求,山西安泰控股集团有限公司(以下简称“安泰控股”)作为新泰钢铁的控股股东,愿意向本公司承担连带责任的反担保。2019年5月10日,安泰控股、新泰钢铁与本公司签署了《反担保协议》,主要内容如下:

  一、反担保范围:在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务,本公司因履行相应的保证责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后,安泰控股应立即足额向本公司偿付:新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项,包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等;以及本公司为实现债权支出的全部费用,包括但不限于律师费、诉讼费或仲裁费、拍卖费及审计评估费等。

  二、反担保方式:连带责任保证,安泰控股对反担保范围内债务的清偿与新泰钢铁承担无限连带责任。

  三、反担保期限:与担保合同项下的本公司为新泰钢铁提供担保的保证期间相同。如果本公司因履行相应的保证责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的,反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满两年。

  四、违约责任:安泰控股不按约定履行保证责任或违反本协议的其他任何条款的,即构成安泰控股在本协议项下的违约。在安泰控股发生违约行为的情况下,本公司有权采取法律所允许的一切必要的措施维护合法权益。

  五、争议解决:反担保协议未尽事宜,经三方协商一致后另立补充条款。若三方在履行协议过程中发生争议、纠纷,应协商解决;协商不成时,依法向本公司所在地的人民法院提起诉讼。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董   事   会

  二○一九年五月十日

  证券代码:600408                   证券简称:ST安泰            编号:临2019—027

  山西安泰集团股份有限公司

  关于延期回复上海证券交易所对公司

  2018年年度报告事后审核问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2019年4月26日收到上海证券交易所《关于对山西安泰集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0542号),相关内容详见公司于2019年4月27日披露的公告信息。

  公司接到问询函后,积极组织问询函的回复工作,由于问询函中一些问题的回复需进一步补充、完善,公司特向上海证券交易所申请延期回复问询函。公司将尽快完成对《问询函》的回复工作,最迟于2019年5月17日之前向上海证券交易所提交回复文件并披露。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息均以公司在上述指定媒体披露为准,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月十日

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