证券代码：600682            证券简称：南京新百                  公告编号：临2019-022

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十九次会议（以下简称会议）于2019年5月6日以通讯表决的方式召开，会议通知于2019年5月2日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于聘用公司高级管理人员的议案》

　　经董事长提名，本次董事会审议后同意聘用钱静女士为公司副总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　钱静女士简历详见附件。

　　二、 审议通过了《关于拟成立新百百货集团的议案》

　　经本次董事会审议，同意公司成立新百百货集团，具体名称尚在商议中（以工商部门最终核定信息为准）。

　　公司拟通过设立新百百货集团的方式，优化产业结构，有效配置企业资源，促进公司战略转型的落地与经营业务的进一步开展。公司将持续关注该事项的进展情况，按照相关法律、法规及时披露。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过了《关于收购徐州三胞医疗管理有限公司20%股权暨关联交易的议案》

　　经董事会审议，通过了《关于收购徐州三胞医疗管理有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意公司与南京三胞医疗管理有限公司签订《股权转让协议》。

　　公司关联董事袁亚非先生、王彤焱女士、张居洋先生依法回避表决，8名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 《关于公司拟投资设立基金管理公司的议案》

　　经本次董事会审议通过，同意公司与上海和平基业投资控股有限公司共同出资设立基金公司（名称尚未确定，以最终登记注册信息为准）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月7日

　　附件：

　　钱静，女，1974年4月出生，南京大学荷兰马斯特里赫特管理学院国际EMBA。历任金鹰商贸集团总裁助理兼集团商品中心总经理、集团旗舰店南京新街口金鹰国际购物中心总经理、金鹰珠江路店总经理，House of Fraser中国副总裁、CEO，三胞商业发展总公司COO等职务。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。持本公司股份0股。

　　证券代码：600682    证券简称：南京新百    公告编号：临2019-023

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于收购资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年5月6日，公司与南京三胞医疗签订《股权转让协议》，以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗20%股权，股权转让价格为人民币15,000.00万元（对应注册资本为人民币11,626.00万元,已全部实缴）。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本次交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　●交易对方南京三胞医疗承诺徐州新健康老年病医院自2019年10月1日正式开业运营起，满一年的经审计收入达到8亿人民币，利润达到8000万人民币。如果未达成前述业绩承诺，南京三胞医疗承诺在公司同意南京三胞医疗或其指定方在未达成前述条件之日起3个月内（即2021年1月1日前）回购标的股权，回购价格应为本次股权转让价款加上利息（按照8%年复合利率计算）。

　　●本次交易完成后，本公司将持有徐州三胞医疗20%股权，公司合并报表范围未发生变化。由于徐州三胞医疗的主要经营性资产徐州新健康老年病医院尚处于建设期，预计2019年10月正式营业，受工程进度、人员安排、业务开展等多因素的影响，南京三胞医疗关于业绩承诺的完成存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　2019年5月6日，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、本公司或公司）与南京元合鑫房地产经纪有限公司（以下简称南京元合鑫）全资子公司南京三胞医疗管理有限公司（以下简称南京三胞医疗或交易对方）在南京签订了《股权转让协议》（以下简称本协议）。公司以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司（以下简称徐州三胞医疗或标的公司）20%股权，股权转让价格为人民币15,000.00万元（对应注册资本为人民币11,626.00万元, 已全部实缴）。本次交易完成后，公司将持有徐州三胞医疗20%的股权，公司合并报表范围未发生变化。

　　本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

　　■

　　目前，标的公司的控制关系如下：

　　■

　　2019年2月26日，三胞国际医疗管理有限公司将其持有的标的公司之全资股东南京三胞医疗的100%股权转让给南京元合鑫房地产经纪有限公司。南京元合鑫房地产经纪有限公司及其控股股东南京市胜日电子产品有限公司、实际控制人马文治先生与公司不存在关联关系。三胞国际医疗管理有限公司的全资股东为公司控股股东三胞集团有限公司，与公司存在关联关系。

　　根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，与在过去或未来12个月内存在关联关系的法人或其他组织或自然人进行交易，视同为与关联人进行交易。因此，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易的交易对方在2019年2月26日前为公司控股股东三胞集团的控股子公司，控制关系如下：

　　■

　　（二）关联方基本情况

　　1、南京三胞医疗管理有限公司

　　南京三胞医疗管理有限公司，成立于2015年1月15日，注册资本人民币10,000万元, 法定代表人叶力，统一社会信用代码为91320100302734018K，住所为南京市雨花台区软件大道68号01幢。经营范围：医院管理;医疗投资管理;企业管理;实业投资;投资管理;资产管理;自有设备租赁;商务信息咨询;物业管理;医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

　　南京三胞医疗管理有限公司为三胞集团设立的投资平台，尚无实际运营业务。截至2018年12月31日，南京三胞医疗未经审计的资产总额为人民币215,646.00万元,净资产为人民币-843.00万元，净利润为人民币-8,930.00万元。

　　2、三胞集团

　　三胞集团有限公司，成立于1995年4月28日，注册资本人民币200,000万元, 法定代表人袁亚非，统一社会信用代码为913201002496667805，住所为南京市雨花台区软件大道68号01幢。经营范围：房地产开发经营;电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。

　　截至 2018年 9 月 30 日，三胞集团未经审计的资产总额为人民币 7,790,985.17 万元，负债总额为人民币 5,035,863.65 万元，净资产为人民币 2,755,121.52 万元；实现营业收入人民币 3,728,372.85 万元，净利润人民币 -219,328.19 万元。

　　三、标的公司基本情况

　　1、交易标的公司工商信息

　　公司名称：徐州三胞医疗管理有限公司

　　统一社会信用代码：9132030008152207X2

　　类型：有限责任公司

　　住所：徐州环城路131号门诊楼四楼西侧办公室

　　法定代表人：袁亚涛

　　注册资本：58,130万元人民币

　　成立日期：2013年10月25日

　　营业期限：2013年10月25日至2063年10月24日

　　经营范围：医院企业管理服务;物业管理服务;医疗领域内设备租赁、维修及技术服务;计算机网络工程开发、安装、维修;医疗服务咨询;对医疗机构投资;养老服务;远程医疗服务信息咨询。

　　2、交易标的公司股权结构

　　■

　　徐州三胞医疗管理有限公司是根据中共徐州市委2013第[89]号文件精神，由三胞集团南京投资管理有限公司与徐州市人民政府国有资产监督管理委员会，于2013年10月25日共同出资组建，公司注册资本56,130万元，实收资本58,130万元，其中三胞集团南京投资管理有限公司出资46,504万元，占股比80%，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会出资11,626万元，占股比20%。

　　2013年11月，徐州三胞医疗与徐州市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，取得总面积72,554.70平方米的医卫慈善用地使用权，用于建设医院。

　　2016年7月，三胞集团南京投资管理有限公司将所持有的上述股权转让给三胞国际医疗管理有限公司的全资子公司南京三胞医疗管理有限公司。2019年1月，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的上述股权转让给徐州市国有资产投资经营集团有限公司。

　　3、交易标的公司经营及财务情况

　　徐州三胞医疗为投资建设徐州新健康老年病医院（以下简称新健康医院）设立，新健康医院目前仍处于建设施工阶段，尚未开展业务运营。截至2019年3月31日，徐州三胞医疗未经审计的资产总额为人民币98,188.11万元，净资产为人民币57,342.41万元，净利润为人民币-787.59万元。

　　4、交易标的公司主要投资企业情况

　　徐州三胞医疗自行筹建的新健康医院，建成后将成为大型综合医院，提供包括医疗门诊、住院、健康医疗等服务。

　　2018年4月，徐州三胞医疗取得江苏省卫生和计划生育委员会批准文号为苏卫医准字[2018] 2号的《设置医疗机构批准书》，批准书同意徐州三胞医疗按照下列事项设置医疗机构：

　　类别：专科医院

　　名称：徐州新健康老年病医院

　　选址：徐州市中山北路与奔腾大道交叉口西北角

　　经营性质：非政府办盈利性

　　床位（牙椅）：1,200张（20张）

　　服务对象：社会

　　诊疗科目：预防保健科；内科；外科；妇产科（妇科专业）；妇女保健科；眼科；耳鼻喉科；口腔科；皮肤科；医疗美容科；传染科；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；运动医学科；临终关怀科；麻醉科；疼痛科；重症医学科；病理科；医学影像科；中医科。

　　其他：批准书有效期至2021年4月1日止。

　　截至2019年3月31日，新健康医院主体土建工程已完工，安装工程完成占比71.74%，装修工程完成占比81%，室外工程完成占比48%，工程预测2019年7月底竣工，2019年9月底交付使用。新健康医院计划于2019年10月正式开业。

　　5、交易标的公司对外担保及抵押、质押情况

　　截至2019年3月31日，徐州三胞医疗持有的土地使用权证编号为徐土国用（2013）第57853号、徐土国用（2013）第57849号土地使用权已抵押给江苏银行奎山支行，抵押面积为72,554.70平方米，抵押金额为15,000.00万元人民币，抵押期限为2018年2月至2028年2月。

　　四、本次交易的定价依据

　　（一）标的公司评估情况

　　1、受本公司委托，江苏华信资产评估有限公司对本次交易标的公司股权价值进行了评估，并出具《南京新街口百货商店股份有限公司拟收购徐州三胞医疗管理有限公司20%股权项目估值报告》（苏华估报字[2019]第057号）。

　　2.评估基准日：2018年12月31日

　　3、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用收益法进行了评估。

　　4、评估结论：经采用收益法，徐州三胞医疗管理有限公司在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为57,441.25万元，估值后的股东全部权益价值为77,910.00万元,估值增值20,468.75万元。在不考虑股权缺乏流动性的前提下，20%股权对应的估值为15,582.00万元。

　　（二）本次关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据上述评估报告，徐州三胞医疗20%股权对应的估值为15,582.00万元，经交易双方确认，徐州三胞医疗20%股权转让价格为人民币15,000.00万元（对应注册资本为人民币11,626.00万元，已全部实缴）。

　　五、本次交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　●甲方（转让方：南京三胞医疗

　　●乙方（受让方）：南京新百

　　●目标公司（标的公司）：徐州三胞医疗

　　●标的股权：徐州三胞医疗20%股权

　　（二）交易方案与价格

　　1、按照本协议约定的条件和方式，乙方同意以现金方式受让甲方持有的目标公司20%股权，该部分股权转让价格为人民币15,000.00万元（对应注册资本为人民币11,626.00万元, 已全部实缴），甲方同意按此价格转让标的股权。

　　（三）业绩承诺

　　甲方承诺，徐州新健康老年病医院自2019年10月1日正式开业运营起满一年的经审计收入达到8亿人民币，利润达到8,000万人民币。如果未达成前述条件，甲方承诺且乙方同意甲方或其指定方在未达成前述条件之日起3个月内（即2021年1月1日前）回购标的股权，回购价格应为本次股权转让价款加上利息（按照8%年复合利率计算）。

　　（四）交易的实施与完成

　　1、交割条件

　　1）甲乙双方已经取得签署和履行本协议所必需的一切必要的内部审批，包括但不限于双方内部的董事会决议或股东会决议同意实施本次事宜；

　　2）标的公司股东会已通过决议同意乙方受让甲方标的股权，标的公司其他股东已放弃优先购买权。

　　2、声明、保证及承诺

　　甲方声明、保证及承诺如下：

　　1) 甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。

　　2) 甲方保证，截止本协议生效日，并无任何第三人提出关于标的股权的权利要求。

　　乙方声明、承诺及保证如下：

　　1) 乙方是依据中国法律成立并合法存续的企业法人。

　　2) 乙方有充分的权利受让本协议所述的标的股权，并且已经获得签署和履行本协议所需的一切合法授权。

　　3、交割履行

　　1）标的公司将负责在本协议签署后的三十日内完成有关工商变更及其他必要的法律手续，甲方和乙方按法律、法规的要求签署和提供工商变更所需的文件及给予变更申请以积极的配合；

　　2）乙方应当在在本协议签署日后7个工作日内将股权转让款支付给甲方。

　　4、违约责任

　　任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，违约方应赔偿守约方由此遭受的经济损失，包括但不限于因违约而使另一方遭受的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费等。

　　5、生效与解除

　　1）本协议自签署之日起成立，且自本次事宜获得双方董事会审议通过之日起生效；除非本协议另有明确约定或双方一致同意外，任何一方均不得擅自解除本协议。

　　2）任何一方违反本协议下的义务，在收到另一方书面要求纠正违约行为的通知后五个工作日内未纠正的，另一方有权解除协议并要求违约方承担违约责任。

　　六、本次交易的目的及影响

　　（一）目的

　　徐州三胞医疗为筹建新健康医院而设立，本次交易完成后，公司将持有徐州三胞医疗20%股权。本次交易的顺利实施有利于完善公司在大健康板块的业务布局，顺应公司战略发展需求。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易的目标公司业务与公司现有的健康养老业务可产生协同效应，有助于公司未来在健康医疗领域的进一步布局，提升公司的核心竞争力，符合公司业务发展需要与全体股东的利益。

　　徐州三胞医疗投资建设的新健康医院尚未正式运营，同时受工程完成与验收、医疗机构执业许可证、辐射安全许可证等资质许可的取得、业务开展情况等因素影响，南京三胞医疗所做业绩承诺的完成存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2019年5月6日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司拟收购徐州三胞医疗管理有限公司20%股权暨关联交易的议案》，同意公司与南京三胞医疗签订《股权转让协议》，并授权公司工作人员办理本次交易涉及的相关手续。

　　公司关联董事袁亚非先生、王彤焱女士、张居洋先生依法回避表决，8名非管理董事对本议案进行了表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司全体独立董事基于独立判断的立场，对本次收购徐州三胞医疗管理有限公司20%股权暨关联交易事项进行了事前审核并发表相关审议意见。

　　公司独立董事胡晓明先生、陈枫先生、杨春福先生、时玉舫先生对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　1）本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三十九次会议半数以上非关联董事审议通过。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均按照规定依法回避表决，董事会审议本次交易事项和披露本次关联交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2）本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　3）本次交易完成后，有助于完善公司在大健康板块的业务布局，提升公司的核心竞争力，顺应公司战略发展需求，符合公司全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　八、备查文件

　　1、南京新街口百货商店股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议

　　2、《南京新街口百货商店股份有限公司拟收购徐州三胞医疗管理有限公司20%股权项目估值报告》（苏华估报字（2019）第057号）

　　3、《南京三胞医疗管理有限公司与南京新街口百货商店股份有限公司关于徐州三胞医疗管理有限公司股权转让协议》

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月7日

　　证券代码：600682      证券简称：南京新百      公告编号：临2019-024

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　关于签订基金合作框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次签署的基金合作协议，仅为合作框架协议，具体设立基金的合作方案和合作项目需另行商议和约定，协议的后续执行情况尚存在不确定性。

　　本协议的签署对公司2019年度经营业绩和财务状况不构成实质性重大影响，无需股东大会审议。

　　一、协议签订的基本情况

　　为发挥各自的产业和资源优势，基于在医疗健康领域共同的战略愿景，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或本公司）与上海和平基业投资控股有限公司（以下简称上海和平）于2019年5月6日签署了《基金合作框架协议》，约定共同出资设立基金管理公司（名称尚未确定，以最终登记注册信息为准），并拟设立辅助生殖产业投资基金（以下简称“辅助生殖基金”），整合各方的优质资源，充分发挥各方优势，把握战略性投资机会。

　　二、 协议的主要内容与方式

　　1、本着加快推进医疗健康产业发展战略，经过双方友好协商，共同出资设立基金管理公司，并以此基金管理公司作为基金管理人，共同发起并出资设立辅助生殖产业基金（双方各出资50%），筛选并投资辅助生殖领域内的优质项目。

　　2、双方合资设立基金管理公司，公司注册资本1,000万元，双方以货币形式各自出资50%。

　　3、基金根据项目的大小及情况，可分期投入。双方将充分利用各自的资源以及投资领域经验，共同对拟投资企业展开尽职调查、经验输出和投后管理工作。辅助生殖产业基金成立后，本公司的出资金额应在董事会的授权范围内，由董事会授权经营管理层负责实施。

　　4、双方合作基础为符合国家宏观经济政策、产业政策、市场经济规律等，严格遵守国有资产监管要求以及相关法律法规的规定。

　　三、对上市公司的影响

　　基于辅助生殖产业广阔的市场前景，依托甲方在生物医疗领域的产业布局与资源，乙方在产业投资领域的丰富经验，协议双方的合作将有利于公司生物医疗产业的发展，有助于进一步提升公司的核心竞争力和行业影响力。

　　本协议仅为框架性合作协议，不涉及具体的交易标的和交易金额，根据相关规定，本协议的签署无需提交股东大会审议。本协议的签署对公司2019年度经营业绩和财务状况不构成实质性重大影响。

　　四、协议各方的基本情况

　　甲方：南京新街口百货商店股份有限公司

　　注册地址：南京市秦淮区中山南路 1 号

　　注册资本： 1,292,713,418元人民币

　　法定代表人：袁亚非

　　经营范围：预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车销售设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务、停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。

　　南京新百是南京市首家商贸企业上市公司，主营业务为百货零售和大健康，其中大健康板块拥有以色列和中国最大的居家养老企业、全球首个获批的前列腺癌细胞免疫药物和中国最大的脐带血干细胞库。百货业务中的南京新百中心店位于被称为中华第一商圈的南京新街口地区，是中国十大百货公司之一。

　　乙方：上海和平基业投资控股有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路400号2幢2楼B122室

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：孙景龙

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询。

　　上海和平基业投资控股有限公司是上海和平大宗股权投资基金管理有限公司的全资子公司，在产业投资领域拥有丰富的经验。

　　五、重大风险提示

　　截至本公告披露日，双方尚未签署正式基金合作协议，具体设立基金的合作方案和合作项目需另行商议和约定，协议的后续执行情况尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险。

　　六、备查文件

　　双方签署的《基金合作框架协议》。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月7日