南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“独立财务顾问”）作为南京港股份有限公司（以下简称“南京港”、“上市公司”或“公司”）向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）文核准，公司2016年12月完成向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票22,607,816股，发行价为每股人民币14.84元，共计募集资金335,499,989.44元，扣除发行费用14,704,211.45元，募集资金净额为320,795,777.99元，该次募集资金到账时间为2016年12月22日。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具普华永道中天验字(2016)第1733号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金82,931,387.35元，其中，2018年度使用募集资金67,994,647.35元，均投入南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）现代物流服务工程项目。募集资金专户实际余额为29,357,648.43元。截至2018年12月31日，使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期230,000,000元，于2019年1月31日、2月12日到期。

　　本年度使用金额及当前余额情况如下表：

　　（人民币单位:元）

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　　【注】:龙集公司从一般账户转入募集资金专用账户500.00元，系龙集公司专户代扣手续费。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，为提高公司募集资金使用的工作效率，规范募集资金的使用与管理等，于2016年1月修订了《南京港股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。

　　根据公司《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料等。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反公司《募集资金管理办法》规定的情况。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　为规范公司及下属子公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同南京港龙潭集装箱有限公司、独立财务顾问于2016年12月30日与中国农业银行股份有限公司南京雨花台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《南京港股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，截至2018年12月31日募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司于2018年1月3日召开的第六届董事会2018年第一次会议及2018年1月19日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于用闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，继续使用不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。详见公司于2018年2月1日、5月9日、8月8日、11月10日披露的《南京港股份有限公司关于理财产品到期赎回及继续使用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的进展公告》（公告编号：2018-008），《南京港股份有限公司关于部分理财产品到期赎回及继续使用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的进展公告》（公告编号：2018-022），《南京港股份有限公司关于部分理财产品到期赎回及继续使用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的进展公告》（公告编号：2018-029），《南京港股份有限公司关于部分理财产品到期赎回及继续使用暂时闲置资金购买保本型短期理财产品的进展公告》（公告编号：2018-053）。截至2018年末，公司共计购买但尚未赎回的保本型银行理财产品23,000万元，分别是：浙江稠州商业银行12,000万元，上海浦东发展银行银行股份有限公司南京城西支行11,000万元。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司2018年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附件：募集资金使用情况对照

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：南京港股份有限公司单位:人民币万元

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　　项目主办人：

　　吴新婷季玉杰

　　南京证券股份有限公司

　　年  月  日