本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股份数量：141.96万股

　　●本次解除限售股份上市流通日：2019年5月9日

　　2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。

　　5、2018年8月9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。

　　6、2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

　　二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期已经届满的说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13日，首次授予部分第一个限售期已于2018年12月12日届满。

　　（二）首次授予部分的第一期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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　　综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期限制性股票解除限售的相关事宜。

　　三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为70人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为141.96万股，占公司目前股本总额762,391,992股的0.19%。

　　3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　注：1、经2018年11月2日公司九届一次董事会审议通过，赵剑因任期届满不再继续担任公司财务总监，亦不再担任公司其他高级管理人员职务。

　　2、公司董事/高级管理人员钟祥刚、高级管理人员徐朝能、谢波、孙磊、汪俊、孟丽6人所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

　　四、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票上市流通日为2019年5月9日。

　　2、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票数量为141.96万股。

　　3、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。

　　限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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　　五、法律意见书结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为，截至法律意见出具之日，公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年5月6日