本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）近日收到云南证监局下发的《关于罗平锌电有关事项的问询函》（云证监函【2019】）96号），要求公司对近日披露的《云南罗平锌电股份有限公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计的公告》（          公告编号：2019-060）与《云南罗平锌电股份有限公司2019年预计与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易金额的公告》（          公告编号：2019-051）的相关事项进行说明。收到函后，公司董事会高度重视，并召开专题会议组织相关部门及人员根据问询函的要求进行核查，现公告如下：

　　1、 请说明向云南胜凯锌业有限公司（以下简称“胜凯锌业”）销售锌水与你

　　公司以往生产经营模式的区别。结合胜凯锌业年产、销售合金的规模，对应锌合金产量的锌水需求量和你公司锌水（或锌锭）年产能等因素，说明你公司向胜凯锌业大量销售锌水，是否导致你公司经营方针、经营和销售模式等发生重大变化，是否导致你公司锌锭铸造等后续生产环节产能闲置，并对上市公司产生不利影响，是否导致你公司原有销售客户和销售区域的丧失。除你公司外，胜凯锌业是否向其他公司采购锌水，你公司是否掌握胜凯锌业锌合金产品的销售情况，与胜凯锌业的交易将导致你公司关联交易金额大幅增长，你公司与胜凯锌业的交易模式是否会形成关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司经营等违反《上市公司治理准则》的情形。

　　公司回复：

　　（1）现公司与胜凯锌业的锌水交易模式优于有色金属锌锭的交易模式（先款后货），锌水属于公司半成品，在未形成最终产品锌锭前，公司已能收取锌水折成锌锭计算的相应货款，增加了锌锭的周转次数，加快了资金的回收。在此处减少了铸锭工艺环节，包括人工费、打捆费、叉车费、运输费等，并转移到了锌合金生产线承担。公司锌锭一般的交易模式为：生产出锌锭后运输到华南、华东、华北（运输时间平均为10天左右）等地，采用月均价或者点价模式后预付当日80%的临时货值提货（该模式为现款现货），再以确定的作价模式作为定价结算依据，并由卖方开具增值税发票后买方支付尾款。如果按照当前市场价格22000元/吨计算,卖方要提供销项税2531元/吨给买方作为进项抵扣,但卖方此时并未提供此项业务,互相形成了牵制,约有8.5%的余款在确定后收回。该模式为锌锭销售行业通用和惯例操作模式（依据为罗平锌电采购锌精矿（焙砂矿）和销售锌锭等合同））。

　　（2）锌锭因为其具有期货交仓功能，具有良好的流动性，交易对象是整个市场客户包括期货交易所，因此只要定价基础是以上海有色金属网或者上海期货交易所合约为基准，交易对手之间是不存在依赖性的，不会使公司的经营方针和销售模式发生变化，同时也不会形成关联方的垄断或者对销售渠道的干预。

　　（3）胜凯锌业将会根据其产能调整生产计划，以确定是否向其他公司采购锌水。

　　（4）为规避风险，锌合金产品的仓库管理由我公司负责，发货指令须经我公司发出，因此公司能全面掌握锌合金产品的销售情况。

　　（5）公司现有工频炉两台，生产锌锭的规模为200吨/天,一台主要用于公司外售锌锭的生产，另一台作为母炉生产锌水供给胜凯锌业生产锌合金。按照公司现有的锌生产规模不会形成闲置，基本可以达到满负荷生产。

　　2、你公司按锌合金生产量10元/吨，向胜凯锌业收取租赁费，每月结算一次并支付给公司，请说明胜凯锌业生产过程中使用的属于公司的厂房设备具体包括哪些，租赁费用的收取标准是否公允，胜凯锌业使用你公司厂房设施设备是否会影响你公司正常生产经营。在上述厂房设备外，是否还有其他无偿提供给胜凯锌业使用的办公场所、设施设备。胜凯锌业租用你公司厂房设备，办公场所开展生产经营，由你公司向其供应锌水作为生产原料，使用你公司“久隆”商标，截止4月8日，在2019年1月1日至4月2日的交易中，对你公司形成7,300余元的应付账款，请说明你公司与胜凯锌业如何确保各自生产经营上的独立性，如何防范在当前交易模式下形成生产销售的相互依赖和利益输送。

　　公司回复：

　　（1）胜凯锌业生产过程中使用的属于公司的厂房设备具体包括：公司租赁给胜凯锌业的厂房为公司原生产1系统电解车间厂房，自2014年9月起该厂房及部分辅助设施设备闲置未用。公司将辅助设施设备及厂房租赁给胜凯锌业使用，是公司闲置资产的再利用，通过此次租赁盘活了资产，不会影响公司正常生产经营。除此之外，公司另有3间办公室供给胜凯锌业做办公用房。

　　（2）公司和胜凯锌业业务分开、资产分开、人员分开、机构分开和财务分开，能确保各自生产经营上的独立性，公司与胜凯锌业不会对其形成生产销售的相互依赖。

　　3、根据你公司公告，2019年1月1日至4月2日公司实际向胜凯锌业供应约25,599.08万元的锌水，已收回锌水货款23,531.49万元。请说明年初至今你公司向胜凯锌业销售锌水中产品销售款项结算和收取的具体方式及其变动情况，相关方式与你公司对其他客户结算和收款方式的差异，是否会产生大额应收款项及存在款项收回的风险。根据《云南罗平锌电股份有限公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计的公告》，截止2019年4月8日，你公司对胜凯锌业尚有约7,300万元货款未收回，在实际交易过程中，双方是否严格执行了约定的结算方式，胜凯锌业是否存在逾期付款的情形，你公司如何确保在结算和收款环节上市公司利益不受损失。根据最新修订的合同条款，胜凯锌业每5日预付80%款项后剩余20%的部分如何收取。

　　公司回复：

　　（1）根据最新合同约定：乙方上月末向甲方提供下月购买锌水数量的计划，乙方从生产之日起，每五日的第一天预付一次款项(可随时分批预付)，但预付的款项覆盖所供锌水货值80%的预付款，按照付款当日上海有色金属网的价格计算支付。该种模式属于先款后货，胜凯锌业若要获得公司锌水，需先预付计划用量80%的货值。

　　从2019年1月1日开始，公司向胜凯锌业销售锌水，货款按销售额80%回收。此销售方式与我公司销售锌锭远期点价模式相同，待点价结算完成后收回余款，且预付款在账期内或者合同期内，截止4月24日该笔销售款已全部收回款，因此公司认为不会产生大额应收款项及存在款项收回的风险。在实际交易过程中，双方严格执行约定的结算方式，不存在逾期付款情形，不存在损害上市公司利益的行为。

　　（2）合同约定：锌水结算采用点均价或点价模式，每月26日结算后，于当日结清货款，甲方开具全额增值税专用发票，税率按国家规定开具。货款于点价当日结清，甲方开具增值税专用发票给乙方。每月结算时若乙方未对所提货物全部点价，对未点价部分乙方要提前以函告的形式通知甲方，并取得甲方的同意后方可延期点价，否则，甲方有权按照点价的截止日为价格的确定，并收取余款。

　　关于锌水的作价条款，伦敦金属交易所及上海期货交易所均有锌期货标的合约，所有行业内以均价或者点价作为价格结算条款是一种惯例操作，而且点价权归属也是一个商业谈判的结果，因为无论哪一方享有点价权，其对手方均可以在期货上进行保值操作以对冲对方的点价风险，双方均可通过保值以实现对对方价格的管控。

　　在原料贸易行业中，对原料采购付款条款的惯例操作是卖方交货后未开具增值税发票前，买方仅支付70—80%的临时货款, 尾款待价格确认及开具增值税发票后支付（目前也是公司操作模式之一）。

　　（3）此次合同约定：若点价确定后甲方未开具增值税专用发票的，每日按销项税额的万分之五向乙方支付违约金。反之，若乙方未能按期结清货款的，每日按欠付金额的万分之五向甲方支付违约金。

　　4、你公司授权胜凯锌业生产的锌合金产品，无偿使用“久隆”注册商标，请说明该授权的原因，是否存在损害上市公司利益的情况，如锌合金产品发生质量问题，是否会导致上市公司品牌商誉受损以及潜在的纠纷可能。

　　公司回复：

　　为推广公司“久隆” 牌注册商标，同时也为培育“久隆”牌锌产品的销售市场，提高“久隆”牌商标的知名度，在市场当中享有产生一定的影响力。因为同样的锌锭产品，罗平锌电的“久隆”牌商标锌锭的销售价格要弱于其他品牌，鉴于此，公司授权胜凯锌业无偿使用“久隆”注册商标。在授权使用书中公司对胜凯锌业使用和维护 “久隆”牌注册商标也提出相关要求，要求其维护商标信誉，产品质量必须符合相应质量要求；发生的一切相关费用由胜凯锌业自行承担；若发生一切被有关部门或单位追责的情况，公司也不放弃对胜凯锌业追责的权利，发生的一切赔偿费由胜凯锌业自行承担,同时公司将收回其对“久隆”牌注册商标的使用权。因此，公司认为授权胜凯锌业无偿使用“久隆”注册上市公司品牌商誉受损以及潜在的纠纷可能的风险较小。

　　5、胜凯锌业锌合金生产线所用的水、电等资源均由你公司负责提供并确保及时充足供应，其中生产用水按照你公司的成本价格进行决算，生产用电按供电公司与甲方结算价结算（包含基本电费），由胜凯锌业按月向甲方支付费用。请说明截至目前，胜凯锌业电量使用及费用结算情况，结算价格是否公允，是否存在拖欠，你公司向胜凯锌业供电是否会影响你公司正常生产经营。

　　公司回复：

　　公司提供给胜凯锌业的水、电均按公司的采购价格进行结算，在相关部门收取罗平锌电的水电费（相关部门在月末按照罗平锌电的实际用量收取的）后按照胜凯锌业的实际用量及时收取所用的水电费，价格的确认为是按照罗平供电部门收取罗平锌电的电费价格收取（电力部门收取的电价加基本电价费（含基金、输配电等））不存在显失公允损害上市公司利益的情况。

　　6、胜凯锌业是否存在于你公司共用环保等设备设施的情况，双方如何划分各自的环保责任。胜凯锌业如发生环保违法行为是否会对你公司产生连带责任。

　　公司回复：

　　胜凯锌业是罗平锌电的参股企业，具有独立的法人资格，且其在项目建设过程中严格按照项目的三同时通过了项目建设审批、安全审批、环保审批，符合项目建设的相关规定。同时，该项目的安全设备设施已通过专家验收，环境保护竣工验收亦获通过。另外，合同约定若发生安全环保等违法行为，由具有独立法人资格的胜凯锌业自行承担，不会对公司产生连带责任。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年5月6日