第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王进、主管会计工作负责人刘维及会计机构负责人(会计主管人员)蒙飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年第一季度，广东省全社会用电量为1289.3亿千瓦时，同比增长3.8%，增速有所放缓。省内统调煤电机组受西电同比增长33.6%、核电同比增长25.7%的影响，上网电量同比大幅下降近22%，公司煤电机组上网电量亦同比下降18.50%。

　　2019年第一季度，公司完成合并上网电量137.21亿千瓦时，同比下降10.10%；合并报表平均上网电价为464.80元/千千瓦时（含税，下同），同比上升25.47元/千千瓦时；发电燃料成本340,076.93万元，同比下降51,367.58万元，降幅13.12%。

　　受煤价下降及市场电长协及竞价价差同比收窄影响，公司发电毛利同比增加，2019年第一季度实现归属于母公司股东净利润 10,952万元，在上年基数较低的情况下同比大幅增长1806.03%。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、经公司第九届董事会第七次会议于2019年1月25日审议批准，公司自2019年1月1日起对沙角A电厂固定资产折旧年限进行调整，归属于母公司净利润预计2019年减少约1.74亿元、2020年～2023年每年减少约0.49亿元，归属于母公司所有者权益预计2019年减少约1.74亿元、2020年～2023年每年减少约0.49亿元。

　　2、为进一步推动公司在广东省及东南沿海海上风电规模化发展，经公司第九届董事会第七次会议于2019年1月25日审议，同意公司投资珠海金湾海上风电场项目（30万千瓦），动态总投资564,317万元，其中资本金112,863.4万元，占项目动态总投资的20%。

　　3、公司2019年度日常关联交易经2019年2月21日召开的2019年第一次临时股东大会批准执行。

　　4、报告期内，公司原董事周喜安先生由于工作变动原因，不再担任公司董事职务。经2019年2月21日召开的2019年第一次临时股东大会选举，阎明先生担任公司董事。

　　5、报告期内，公司控股股东广东省粤电集团有限公司于2019年2月18日更名为“广东省能源集团有限公司“。该事项未涉及控股股东的股权变动，对公司经营活动不构成影响，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　6、报告期内，公司债券“12粤电债”于2019年3月18日完成2019年度付息工作。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　董事长：王进

　　二○一九年四月三十日

　　证券代码：000539、200539　   　　      证券简称：粤电力A、粤电力B　            公告编号：2019-22

　　广东电力发展股份有限公司

　　第九届董事会2019年第二次通讯会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司第九届董事会2019年第二次通讯会议于2019年4月19日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　董事会召开时间：2019年4月29日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：通讯表决

　　3、董事会出席情况

　　会议应到董事15名（其中独立董事5名），实到董事15名（其中独立董事5名），全体董事以通讯表决方式出席会议。

　　4、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈2019年第一季度财务报告〉的议案》

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于〈2019年第一季度报告全文〉和〈2019年第一季度报告正文〉的议案》

　　《2019年第一季度报告全文》和《2019年第一季度报告正文》（     公告编号：2019-23）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于调整公司机构设置的议案》

　　同意公司根据经营管理的需要，增设党群人资部、纪检监察部和安监技术部等三个部门。

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年4月修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　除上述修订内容外，公司《章程》其他条款内容不变。

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2019年5月21日下午14:30在广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室召开2018年年度股东大会。详情请见本公司今日公告（          公告编号：2019-24）

　　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2019年第二次通讯会议决议。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○一九年四月三十日

　　证券代码：000539、200539       证券简称：粤电力A、粤电力B          公告编号：2019-24

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　经公司第九届董事会2019年第二次通讯会议审议通过，决定召开2018年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月21日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2019年5月20日－2019年5月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：

　　本次股东大会A股股权登记日为2019年5月10日，B股最后交易日为2019年5月10日，股权登记日为2019年5月15日（B股最后交易日与股权登记日之间的间隔时间为三个交易日），B股东应在2019年5月10日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司与本公司存在关联关系，是本公司控股股东及其一致行动人。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对提案9进行回避表决，公司已在《关于与广东粤电财务有限公司的关联交易公告》（          公告编号：2019-17）中对回避表决的情形进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案表示明确投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）公司2018年度审计机构普华永道中天会计师事务所相关人员。

　　8、会议地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项经第九届董事会第八次会议、第九届董事会2019年第二次通讯会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

　　（二）提案名称：

　　1、审议《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2、审议《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；

　　3、审议《关于〈2018年度财务报告〉的议案》；

　　4、审议《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　5、审议《关于〈2018年度利润分配和分红派息方案〉的议案》；

　　6、审议《关于〈2018年年度报告〉和〈2018年年度报告摘要〉的议案》；

　　7、审议《关于聘请公司年度审计机构的议案》；

　　8、审议《关于2019年度预算方案的议案》；

　　9、审议《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》；

　　10、审议《关于向银行等金融机构申请综合授信的议案》；

　　11、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》；

　　独立董事将在年度股东大会上提交《2018年度述职报告》。

　　（三）披露情况：以上议案详情请见本公司2019年4月12日、2019年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网上刊登的九届八次董事会决议等公告（          公告编号：2019-13、2019-14、2019-16、2019-17、2019-22）。

　　（四）特别指明事项

　　1、《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（提案9）涉及关联交易事项；

　　2、《关于修改公司〈章程〉的议案》（提案11）须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：自本次股东大会股权登记日次一工作日2019年5月13日至股东大会召开日2019年5月21日14:30以前每个工作日的上午8:00-11:30，下午14:00-17:00登记。

　　3、登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607室公司董事会事务部

　　4、登记手续：

　　（1）A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2019年5月20日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2019年5月21日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（2）A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2019年5月20日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2019年5月21日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（3）B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

　　5、会议联系方式

　　联系人：秦晓、张少敏

　　联系电话：(020) 87570251

　　传真：(020)85138084

　　通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607

　　邮编：510630

　　6、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　广东电力发展股份有限公司第九届董事会2019年第二次通讯会议决议。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二O一九年四月三十日

　　附件1：

　　广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

　　2、填报表决意见

　　本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见可以为：同意、反对、弃权。

　　（1） 股东对总提案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　（2） 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日15:00，结束时间为2019年5月21日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本公司/本人兹授权委托           先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使如下表决权：

　　■

　　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权          /无权        按照自己的意思表决。

　　授权人签名：                          受托人签名：

　　身份证号码：                          身份证号码：

　　持有股数：A股：

　　B股：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　授权有效期：2019年5月21日