证券代码：603214            证券简称：爱婴室        公告编号：2019-039

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

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　　上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场加通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议由董事长施琼先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司拟以2019年4月25日为本公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予高岷、王云等55名激励对象172万股限制性股票，预留40万股，用以后续激励公司部分营运人员。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（    公告编号：2019-041）及《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。该项议案获得通过。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603214            证券简称：爱婴室            公告编号：2019-040

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第十次会议于2019年4月25日在公司会议室召开。会议由公司第三届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予方案等符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足。因此，同意以2019年4月25日为本次激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予高岷、王云等55名激励对象172万股限制性股票，预留40万股，用以后续激励公司部分营运人员。

　　具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（    公告编号：2019-041）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该项议案获得通过。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603214            证券简称：爱婴室        公告编号：2019-041

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

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　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2019年4月25日

　　●限制性股票首次授予数量：172万股

　　一、限制性股票首次授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年2月25日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年2月25日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉的核查意见》。

　　3、2019年2月26日至2019年3月7日，公司将本次拟授予激励对象的名单在公司办公场所宣传栏、员工展示墙等醒目位置进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何疑问。2019年3月8日，公司监事会披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（    公告编号：2019-017）

　　4、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（    公告编号：2019-019）。

　　5、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司2019年限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的55名激励对象授予172万股限制性股票。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2019年4月25日。

　　2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为172万股，占公司总股本的1.72%。

　　3、授予人数：本次激励计划首次授予的激励对象共计55人，包括在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干（不包括独立董事、监事）。

　　4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股19.65元。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（3）解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　本激励计划中，若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2020年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　（4）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　第一，激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二，激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（5）公司层面考核要求

　　本激励计划在2019年—2021会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

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　　注：以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　若预留部分在2019年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在2020年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。

　　（4）激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“良好以下”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

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　　个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　（5）激励对象名单及授予情况：

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　　三、监事会意见

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予方案等符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足。因此，同意以2019年4月25日为本次激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予高岷、王云等55名激励对象172万股限制性股票，预留40万股，用以后续激励公司部分营运人员。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表独立意见如下：

　　1、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对象首次授予限制性股票事宜，我们认为：

　　（1）公司确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年4月25日，该授予日符合《管理办法》以及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与激励计划的高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　　六、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为18.61元。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年4月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2022年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表

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　　注：1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未解除限售的情况；

　　2.上述股份支付费用未考虑预留的40万股限制性股票，若公司后期授出40万股限制性股票，则根据实际授出限制性股票数量，再行计入相应的成本摊销费用；

　　3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京安杰律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合上述各项有关规定。

　　特此公告。

　　上海爱婴室商务服务股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日