北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对募集资金帐户实际使用情况进行自查，发现公司在2013年度非公开发行股票募集资金的使用过程中存在违规问题。

　　现将具体说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2013年度非公开发行股票募集资金金额及到位时间

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司发行人民币普通股（A股）股票28,383,420.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为7.66元，募集资金总额为人民币217,416,997.00元，扣除承销和保荐费用人民币10,000,000.00元后募集资金为人民币207,416,997.00元。已由承销商（保荐人）华西证券有限责任公司（2014年7月11日变更为华西证券股份有限公司，以下简称“华西证券”、“本保荐机构”）于2013年9月13日汇入本公司开立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户，另扣除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,150,000.00元后，募集资金净额为人民币206,266,997.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第90200002号《验资报告》。

　　（二）2013年非公开发行股票募集资金以前年度使用金额

　　截至2017年12月31日，本公司累计使用募集资金179,399,463.55元（包括置换金额59,319,627.36元），其中柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目累计投入30,063,293.50元，武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目累计投入60,785,096.24元，湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目累计投入8,551,073.81元，柳州钢铁集团有限公司合同能源管理项目累计投入15,000,000.00元，补充流动资金65,000,000.00元。

　　（三）2013年度非公开发行股票募集资金本年度使用金额及年末余额

　　1、募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金17,939.95万元，其中2018年度共使用募集资金0.00元，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　受柳州钢铁（集团）公司动力厂管理层人员变化的影响，动力源与客户未能就“柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目”具体商务问题达成一致，并考虑其有向沿海临港地区实施减量搬迁的战略规划，该项目的剩余部分不再实施。经第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，动力源将截至2018年9月30日的2013年度非公开发行股票募集资金专户余额2,765.56万元（其中募集资金扣除累计使用后的余额为2,686.75万元）变更用于2017年度配股募投项目中的安徽生产基地技改及扩建项目。

　　“安徽生产基地技改及扩建项目”是2017年度配股募投项目，该项目计划投资总额为16,203.30万元，截至2018年12月31日，公司已使用2017年度配股募集资金和自筹资金分别投入8,000.00万元和3,923.17万元，投入进度为73.58%，项目基础建设已基本完成，但部分设备采购及工艺改进计划需待与客户确定供应链体系标准后方可实施，因此2013年度非公开发行股票募集资金变更用途后暂时闲置。

　　2、募集资金账户余额情况

　　截至2018年12月31日，公司2013年度非公开发行股票募集资金账户余额为2,767.66万元。

　　二、募集资金使用过程中存在的违规问题及后续处理

　　1、本公司于2018年12月21日从2013年度非公开发行股票募集资金专户转出11,363,655.01元至安徽动力源科技有限公司（以下简称“安徽动力源”）中国银行普通户，用于偿还安徽动力源流动资金借款。公司已于2018年12月29日自公司建设银行普通户将11,363,655.01元归还至募集资金专户。

　　2、本公司于2019年1月9日从2013年度非公开发行股票募集资金专户转出23,400,000.00元至公司兴业银行普通户，用于偿还公司流动资金借款。公司已于2019年3月29日自公司中国银行普通户、宁波银行普通户、江苏银行普通户分别转出2,100,000.00元、2,010,000.00元和19,290,000.00元共计23,400,000.00元归还至募集资金专户。

　　3、本公司于2019年4月1日从2013年度非公开发行股票募集资金专户转出23,050,000.00元至安徽动力源建设银行普通户，用于偿还安徽动力源流动资金借款。公司已于2019年4月19日自公司建设银行普通户将23,050,000.00元归还至募集资金专户。

　　三、公司的处罚与整改措施

　　1、明确责任处罚：公司对本次闲置募集资金使用的具体经办人员进行一定的处罚和批评教育。

　　2、强化内控管理：进一步修订完善公司的资金管理制度，增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。

　　3、强化合规意识：组织公司相关部门负责人及具体经办人员认真学习相关证券监管法规和规章制度，认真领悟《募集资金管理办法》，增强合规意识、责任意识和风险意识。

　　公司对本次募集资金使用过程中出现的违规问题进行了严肃的反思和检讨，并进行相应的完善和整改，公司今后将着力提升公司治理水平，严格按照募集资金相关办法对募集资金进行谨慎规范的管理，避免此类违规行为的发生。

　　特此报告！

　　北京动力源科技股份有限公司

　　2019年4月27日