证券代码：002047                      证券简称：宝鹰股份                         公告编号：2019-045

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人古少波、主管会计工作负责人温武艳及会计机构负责人(会计主管人员)温武艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 第一期回购股份方案实施进展情况

　　公司分别于2018年5月4日、2018年5月15日召开了第六届董事会第十二次会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年5月24日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》，分别于2018年6月5日、2018年7月5日、2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月10日、2018年11月2日、2018年12月5日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年3月2日和2019年3月23日披露了关于回购公司股份的进展公告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。截至2019年3月29日，公司通过集中竞价方式累计回购本公司股份13,895,885股，占公司总股本的1.036%，最高成交价为7.50元/股，最低成交价为5.69元/股，成交的总金额为90,023,021.66元（不含交易费用）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的回购股份进展公告。

　　2.第二期回购股份方案实施进展情况

　　公司分别于2019年1月14日、2019年1月30日召开了第六届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》，并于2019年2月19日披露了《关于回购公司股份(第二期)的回购报告书》，根据既定回购方案，本期回购股份的资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次公开发行可转换公司债券申请已于2019年2月14日获得中国证券监督管理委员会受理，以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，公司拟在回购期限内根据本次可转换公司债券的审核、发行结果及二级市场情况，按照既定方案及相关法律法规的规定，推进第二期回购股份方案的实施。截至本报告披露日，公司第二期回购股份尚未实施首次回购。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的回购股份进展公告。

　　3、关于鸿洋电商诉讼事项的说明

　　2018年12月11日，公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求鸿洋电商实际控制人谢虹、马自强履行与公司签订的《关于上海鸿洋电子商务有限公司投资协议》中股权回购条款，购回公司持有的鸿洋电商18.948%股权并支付公司股权回购款人民币10,800万元以及自投资日起至全部履行之日止按人民银行同期贷款利率支付利息；同日，公司向上海市静安区人民法院提起诉讼，要求马自强履行与公司签订的《关于上海鸿洋电子商务有限公司投资协议》和《关于上海鸿洋电子商务有限公司之股权转让协议》中股权回购条款，购回原告持有的鸿洋电商务2.368%股权并支付原告股权回购款人民币3,000万元以及自投资日起至全部履行之日止按人民银行同期贷款利率支付利息。具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海鸿洋电子商务股份有限公司相关事项进展暨公司提起诉讼的公告》（    公告编号：2018-104）。

　　上述10,800万元回购事项诉讼已于2019年4月23日在上海市第一中级人民法院开庭审理，截至本报告披露日尚未判决。上述3,000万元回购事项诉讼，截至本报告披露日公司尚未收到法院受理文件。

　　4. 公开发行可转换公司债券情况

　　公司分别于2019年1月14日、2019年1月30日召开了第六届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并于2019年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告》（    公告编号2019-021），公告公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019年2月14日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190244）。该事项尚需中国证监会核准。

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　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、第一期回购股份方案实施进展情况：截至2019年3月29日，公司通过集中竞价方式累计回购本公司股份13,895,885股，占公司总股本的1.036%，最高成交价为7.50元/股，最低成交价为5.69元/股，成交的总金额为90,023,021.66元（不含交易费用）；截至本报告披露日，上述回购情况未发生变动。

　　2、第二期回购股份方案实施进展情况 ：根据既定回购方案，本期回购股份的资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次公开发行可转换公司债券申请已于2019年2月14日获得中国证券监督管理委员会受理，尚需中国证监会核准。截至本报告披露日，公司第二期回购股份尚未实施首次回购。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事长：古少波

　　二〇一九年四月二十五日