第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　■

　　公司负责人范洪岩、总经理曹光明、主管会计工作负责人宋卫普及会计机构负责人(会计主管人员)杨桦声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止报告期末，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被11家人民法院轮候冻结。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司出售公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）石化主业资产

　　2005年3月27日，公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《资产转让协议》，约定公司控股子公司东成公司将石化主业资产（包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程）转让给中国石油化工股份有限公司茂名分公司。鉴于作为转让标的的石化类资产相关业务产生的收入占公司主营业务收人的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字〔2001〕105号）》的有关规定，该项交易需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。签署的《资产转让协议》并非双方交易所依据的最终协议，当交易各方就交易达成最终协议后，公司将履行董事会批准、中国证监会审核和股东大会批准的法律程序，并及时履行信息披露义务。

　　截至本报告出具日，资产出售尚未进入实施阶段。鉴于本资产出售事项因难以达成证券法律法规下的重大资产出售的前提条件已搁置14年，该交易是否会最终履行存在重大不确定性。

　　2、关于公司与天津飞旋科技有限公司、宝鼎科技股份有限公司共同出资设立的亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）的有关后续事项

　　公司、天津飞旋科技有限公司、宝鼎科技股份有限公司三方于2014年12月19日共同出资设立亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）。

　　亿昇科技各股东出资及出资比例如下：

　　■

　　2018年，亿昇科技实现营业收入15,227.92 万元，同比增长48.87%；实现净利润269.68 万元，同比增长137.04%。截止2018年末，亿昇科技总资产24,400.76 万元，总负债12,847.84 万元，所有者权益 11552.92万元。

　　2019年3月30日，公司第十届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司向天津飞旋科技有限公司转让公司持有的亿昇（天津）科技有限公司全部股权及相关事项的议案》，同意将公司所持有的亿昇公司36%股权作价7411万元转让予天津飞旋科技有限公司，并同意宝鼎科技向天津飞旋转让亿昇科技34%的股权等相关事项。公司本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本项内容详见公司于2019年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的《茂名石化实华股份有限公司关于向天津飞旋科技有限公司转让所持亿昇（天津）科技有限公司全部股权的公告》（公告编号：2019-011）。

　　2019年4月3日，亿昇公司已取得公司登记管理机关天津市滨海新区市场监督管理局换发的《营业执照》，本次股权转让涉及的股东变更登记等法律手续已办理完毕。公司不再为亿昇公司股东，不持有亿昇公司任何股权。公司已收讫本次股权转让的全部转让价款7411万元。天津飞旋已按时足额向公司履行了约定的付款义务。双方签署的《股权转让协议》及其补充协议和《资金监管协议》已履行完毕。本项内容详见公司于2019年4月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的《茂名石化实华股份有限公司关于向天津飞旋科技有限公司转让所持亿昇（天津）科技有限公司全部股权的公告》（公告编号：2019-012）。

　　3、关于公司续订25万吨/年苯乙烯项目投资合作框架协议

　　2018年5月27日，公司与广西北海市铁山港（临海）工业区管理委员会续订25万吨/年苯乙烯项目投资合作框架协议，续订框架协议有效期为一年。该事项详见2018年5月29日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于续订25万吨/年苯乙烯项目投资合作框架协议的公告》（公告编号：2018-023）。

　　截止本报告日，公司尚未与合作方签署正式的项目投资建设合同。本次投资合作框架协议能否最终实施具有不确定性。

　　4、关于公司对外担保事项

　　2018年4月22日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向广发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国农业银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》和《关于公司向中国邮政储蓄银行茂名市分行申请不超过人民币叁亿伍千万元综合授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议批准了上述议案。该事项详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2018年4月24日的《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-013）、《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2018—015）以及2018年5月16日《茂名石化实华股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-022）。

　　2018年8月23日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》。2018年9月10日，公司股东大会审议批准了上述议案（特别决议案）。该事项详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2018年8月23日的《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告 》（公告编号：2018-030）、《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2018-034）以及2018年9月11日《茂名石化实华股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-037）。

　　2019年4月25日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》和《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》。该事项详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2019年4月27日的《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-015）和《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2019-020）.

　　5、关于公司控股子公司东油公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作后续事项

　　茂名市茂南区城乡建设投资有限公司（以下简称茂南城投）拟将位于茂名市茂南区石化工业园区的土地（该地块的具体位置详见茂名市国土资源局茂南区分局测绘队的四至红线图，面积约230亩，土地用途：工业，土地使用年限：50年，下称该地块）通过招、拍、挂形式出让作为工业用地使用。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）拟与茂南城投进行土地开发合作。东油公司应向茂南城投一次性支付其提供的前期开发费用3000万元。茂南城投应于2013年12月31日前将该地块的用地批文办好后委托国土部门进行依法挂牌出让，挂牌出让成功后一个月内茂南城投返还东油公司提供的前期开发费用及利息。

　　该事项详见2013年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告：《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作的公告》。

　　茂南区城乡建设投资有限公司与当地农民已签订房屋拆迁及青苗补偿协议，东油公司已支付开发费3000万元。茂南区政府已经将有关材料上报至省有关部门审批。但截至本报告出具日，该合作开发的土地使用权不能依法通过挂牌出让的手续由公司取得，依据相关合作协议的约定，茂南城投于2016年8月30日向公司返还前期开发费用3000万元，公司投入的其他相关费用及对应的利息及滞纳金尚未返还。

　　2017年6月8日，公司专门向茂南区人民政府上报了《关于茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司土地开发合作相关问题的请示》（茂化实华【2017】31号），并当面协商，促使茂南城投尽快返还上述土地开发中公司投入的其他相关费用及对应的利息及滞纳金。

　　2019年3月5日，公司再次向茂南区人民政府报送《关于茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司土地开发合作相关问题的请示》（茂化实华【2019】19号），继续与茂南区人民政府及茂南城投磋商催收相关费用及对应的利息及滞纳金返还事宜。

　　截止本报告日，公司尚未收到茂南城投的返还款。公司将进一步采取措施加紧催收，并对催收进展情况及时履行信息披露义务。

　　6、关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与茂名市润基经贸公司签订购销合同的处理进展情况

　　（1）关于刑事报案的进展情况

　　茂名市润基经贸公司（下称润基公司）和茂名市祥源船舶运输有限公司（下称祥源公司）涉嫌合同诈骗案进展情况。东成公司在2015年10月15日以润基公司和祥源公司涉嫌合同诈骗向茂名市公安局茂南分局（下称茂南分局）报案。2016年4月29日，茂南分局作出《不予立案通知书》，决定不予立案。东成公司随即向茂南分局提出复议申请，茂南分局于2016年6月1日作为《刑事复议决定书》，维持原决定。东成公司又向茂名市公安局提出复核申请，2016年8月5日，东成公司收到茂名市公安局《刑事复核决定书（茂公刑复核字【2016】7号）》，茂名市公安局经审查后认为，原刑事复议决定认定的事实清楚、证据充分、依据准确、程序合法，根据《公安机关办理刑事复议复核案件程序规定》第三十二条的规定，决定维持原复议决定。

　　该事项详见公司2016年8月10日巨潮资讯网《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司就茂名市润基经贸有限公司涉嫌合同诈骗向公安机关报案的进展情况公告》。

　　（2）关于润基公司和祥源公司重整的进展情况。

　　2015年11月9日，广东省茂名市中级人民法院裁定受理润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司重整申请，并摇珠选定广东海日律师事务所担任管理人。2015年12月中旬，东成公司收到润基公司管理人送达的《债权申报通知书》，通知东成公司在2016年3月6日前向管理人申报债权。

　　2016年2月，东成公司依法向祥源公司管理人和润基公司管理人合并提出债权申报。祥源公司管理人和润基公司管理人已受理了东成公司的债权申报，东成公司委托的代理律师也参加了2016年3月16日上午在茂名市中级人民法院召开的润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司召开的债权人会议。

　　2016年5月底，润基公司和祥源公司管理人向东成公司送达《延期提交重整计划草案告知书》，因债务人的财务审计、资产评估、债权审核工作仍在进行中，未具备制定重整计划草案的条件，茂名市中级人民法院已裁定延长债务人关于提交重整计划草案的期限三个月。

　　2016年8月，润基公司和祥源公司管理人向东成公司送达《重整阶段性工作报告》（2016年3月17日－2016年8月6日），该报告表明债务人已在法律规定期限内提交了重整计划草案，但目前未适宜提请债权人会议进行表决，须待：①审计机构出具审计报告；②评估机构出具评估报告；③涉诉案件作出生效判决；④管理人依据审计报告及评估报告基础数据完成最后债权审核；⑤广东省高级人民法院对四家企业是否合并重整作出审批后，由债务人补充、完善重整计划草案相关数据后，再提请债权人会议进行表决。

　　2019年3月，公司向润基公司管理人发出《致茂名市润基经贸有限公司管理人询问函》【茂化实华（2019）17号】，询问上述五事项在具体进度、债权人会议的安排以及润基公司、祥源公司目前的经营状况。

　　截止本公告日，重整案件尚无新进展，公司未收到润基公司管理人的书面复函。公司将继续跟踪该事件的后续处理工作，如有新进展将及时履行信息披露义务。

　　（3）关于本事项涉及的资产减值准备

　　为真实反映公司2015 年的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定,公司及各全资子公司对各类存货、应收款项等资产的收回金额进行了充分的评估和测试。根据公司的会计政策规定，东成公司应收润基公司款项2415万元存在减值迹象，需要单独进行减值测试，经过减值测试，基于谨慎性原则，公司对该项资产进行计提减值准备。概况如下：

　　2015年6月，润基公司及其同一控制关联方等四家公司向法院申请重整，2015年11月，广东省茂名市中级人民法院裁定受理润基公司等关联公司的重整申请。2016年1月，润基公司等关联公司的全部受限资产全部得到解除，开始在管理人监督的情况下展开正常经营。2016年3月，东成公司向债权人会议申报了债权。目前债务人已在法律规定期限内提交了重整计划草案，但目前未适宜提请债权人会议进行表决，须待：①审计机构出具审计报告；②评估机构出具评估报告；③涉诉案件作出生效判决；④管理人依据审计报告及评估报告基础数据完成最后债权审核；⑤广东省高级人民法院对四家企业是否合并重整作出审批后，由债务人补充、完善重整计划草案相关数据后，再提请债权人会议进行表决。润基公司等关联公司作为重整申请人提供的资料及信息显示，润基公司等关联公司预计2016年度实现利润4000万元，2017年4500万元，2018年5000万元，以后年度持续5000万元的经营利润，并基于上述预测及润基公司等关联公司目前的债务规模，计划10年内还清全部债权人的债务。

　　根据上述情况，公司在2015年度对应收润基公司的款项计提50%的减值准备，待润基公司重整计划确定后，根据具体可收回金额调整计提的减值准备。

　　根据公司章程（2015年修订）第209条的规定，上述计提资产减值准备事项已经公司2016年4月25日召开的总经理办公会审议批准。公司并于2015年度进行了会计处理。

　　公司2017年3月20日召开的总经理办公会审议批准在2016年度对应收润基公司的款项计提至80%的减值准备，2016年度计提减值准备724.5万元并进行了会计处理。

　　截止至2018年6月30日，东成公司应收润基公司款项余额2415万元，公司计提的坏账准备余额1932万元。

　　公司将继续加强对润基公司进展情况的跟踪，依据账销案存的催收原则继续追索，尽量减少损失，维护公司的利益。

　　7、关于茂名外联石化有限公司诉东成公司买卖合同纠纷案件

　　茂名外联石化有限公司诉公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）涉及“买卖合同纠纷”的重大诉讼，该事项详见2018年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号2018-009）。2018年5月14日广东省茂名市茂南区人民法院民事裁定书【（2018）粤0902民初483号】裁定本案移送广东省茂名市中级人民法院处理。截止本报告日，本案件尚未判决。公司将及时披露该诉讼事项进展情况。

　　8、公司全资子公司东成公司接受茂名市国有资产经营公司投资1436.53万元 及公司承诺回购并提供担保事项

　　根据茂名市政府的决定和安排要求，茂名市国有资产经营公司作为茂名市省级工业和信息化专项（支持企业技术改造）新增资金股权投资受托管理机构，以受托管理的技改专项资金向东成公司通过增资扩股的方式投资1436.53万元。2018年10月15日，公司第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司接受投资及公司承诺回购并提供担保的议案》，2018年11月1日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。该事项详见在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上2018年10月16日《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2018-040）、《茂名石化实华股份有限公司（因全资子公司接受投资而导致的）对外投资和提供担保等一揽子交易的公告》 （公告编号：2018-042）和2018年11月2日的《茂名石化实华股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-050）

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事长：范洪岩

　　2019年4月25日

　　证券代码：000637              证券简称：茂化实华            公告编号：2019-019