一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以519875356为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其经营模式均未发生重大变化。

　　（一）公司主要业务

　　公司属于基础化工原料制造业，主要经营范围是石油化工产品的生产及销售，主要产品是液化石油气、聚丙烯、醋酸仲丁酯、MTBE、特种白油、乙醇胺、聚合级异丁烷、丙烷等。2018年，实现了ZHG聚丙烯装置三条生产线稳定运行和日产量达标；MTBE生产保持了烯烃转化率94%以上；增加了白油产品种类。三、四预处理量44.01万吨，完成年计划的101.67%；聚丙烯产量18.23万吨，完成年计划的86.79%;MTBE产量 17.21万吨，完成年计划的99.78%；白油系列产品产量3.86万吨，完成年计划的96.44%。聚丙烯生产损失率较年计划降低1.43个百分点。气分、聚丙烯、MTBE综合能耗，分别比年计划下降5.62千克标油/吨，11.11千克标油/吨，34.79千克标油/吨，均保持了较好水平。

　　（二）公司主要产品用途：

　　液化石油气：作为一种化工基本原料和新型燃料(民用液化石油气燃料、切割金属液化石油气和农产品的烘烤和工业窑炉的焙烧等用液化石油气等)。

　　聚丙烯树脂粉料：适用于注塑或挤出扁丝，可用于生产纺织袋、打包、捆扎绳、薄膜制品及日用品、小容器等。

　　醋酸仲丁酯：用作工业溶剂和提高汽油辛烷值添加剂等。

　　MTBE：用作有机化工原料（如裂解生产高纯度异丁烯等）和提高汽油辛烷值添加剂等。

　　特种白油：主要用作工业溶剂和化纤、机械加工等领域的加工油、润滑剂等。

　　乙醇胺：用于生产表面活性剂，还用于纺织化学品、气体净化剂、水泥促凝剂、石油添加剂、皮革软化剂、润滑油抗腐蚀剂、防积炭添加剂等。

　　聚合级异丁烷：用于作全密度聚乙烯生产配置催化剂溶剂，也可用于生产异辛烷（汽油辛烷值改进剂）等。

　　丙烷：用于热处理燃料、金属切割气、气雾推进剂、渗碳的保护气，脱沥青溶剂等。

　　（三） 主要经营模式

　　1、采购模式：公司各装置生产所需化工原料和辅助材料以及能源消耗（电力、蒸汽、水）等依靠外购（除了从当地的茂名石化采购外，还从周边石油化工基地采购）。根据各厂月度生产计划，公司原料采购部门考虑生产需要、原料库存，并结合市场情况、预测判断和价格走势等因素，统一实施采购，以实现最低采购成本。

　　2、生产模式：公司根据年度生产经营综合计划，考虑市场需求、装置运行状况和经济效益等因素，制定月度生产计划，最大限度地发挥各装置产能。主要产品聚丙烯、MTBE主要采用“以产定销，以销促产”模式，按照产能全年满负荷生产；对市场需求灵活的产品采用“以销定产”模式，紧盯市场需求，根据市场情况和客户需要适时调整计划以及组织生产。

　　3、销售模式：公司产品主要采取直销和经销相结合模式进行销售，着力扩大终端用户销售量，通过有实力的经销商多渠道实现产品扩销。销售区域主要在华南、西南、海南一带，运输方式以陆运为主、海运为辅。

　　（四)行业情况

　　公司主营业务范围属国家支柱产业——“石油化工”行业，其中：小本体聚丙烯装置属于《国家产业结构调整指导目录(2011年本)》 第一类  国家鼓励发展项目目录之七的“石油，天然气”行业中的“油气伴生资源的综合利用”的项目；特种环保白油、醋酸仲丁酯、MTBE、乙醇胺等装置属于国家鼓励发展项目目录之十一的“石化化工”行业中的鼓励发展项目。由于公司的主营业务符合国家的产业、能源、环保等方面政策，聚丙烯装置经过ZHG工艺改造后，生产产能和经营规模将提高，物耗能耗进一步降低，产品质量、牌号稳定性及经济效益随着提升。公司全资子公司湛江实华化工有限公司目前正在投资建设裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目，项目建成投产后，公司经营范围和业务未来将扩大和增长。公司聚丙烯产能为国内小本体（粉料）聚丙烯最大，特种环保白油和乙醇胺产量位居华南地区前列。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止报告期末，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被11家人民法院轮候冻结。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年是公司挑战多、任务重、压力最大的一年。面对公司原料短缺、新装置开汽、检修技改繁重、发展任务异常迫切等诸多挑战，公司认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，围绕董事会年初制定的目标，紧紧抓好“保安全、稳生产、增效益、促发展、建和谐”等重点工作，各项工作取得了新的进步。

　　报告期内，公司实现营业总收入43.2亿元，同比下降1.99%；实现归属于上市公司股东净利润3,725万元，同比下降62.52%；基本每股收益0.07元，同比下降63.16。截止2018年12月31日，公司总股本51,987.54万股，总资产12.40亿元，归属于上市公司股东的所有者权益8.58亿元。

　　报告期内：

　　——安全环保显著进步。扎实推进安全环保教育，学习安全环保法规制度，讨论事故案例，宣贯安全文化理念，强化安全技能培训和实战化应急预案演练。组织参加省、市级教育培训59人次，开展公司级安全教育、应急预案演练1700多人次。有效提升了全员安全意识技能和防灾避险、应急处置能力。落实安全主体责任，健全公司安全环保管理机构，修订完善262个岗位安全生产责任制，深化“全覆盖、零容忍、严考核、重实效”安全管理，按规落实安全资金投入，全年共投入安全生产资金1340万元，组织周检、岗检50次，排查整改隐患936项，嘉奖隐患排查有功人员33人次，奖励1.15万元。抓好现场作业和装置检维修施工，全年5781项施工作业，始终处于受控状态并安全顺利完成。按章办理各项资质取证，全年共按章办理各类安全环保资质取证、复审及验收36 项，实现了装置合法合规运行。全年实现安全环保无事故。

　　——优化挖潜降本创效。一是全力增加原料总量创效。提前签长约锁定丙烯、C4资源，落实焦化液化气加工，协商白油5#料供应和3#料收储，投用港口3千吨码头接卸设施和租赁贮罐接卸收储，全年共采购液化气原料38.60万吨、外购液化气1.38万吨、外购丙烯6.57万吨、外购白油料2.24万吨、5#料1.73万吨、外购醚前、醚后液化气18.74万吨。二是全力做大产品总量增效。狠抓装置平稳运行和指标优化，全力做大总量创效益。实现了ZHG聚丙烯装置三条生产线稳定运行和日产量达标；MTBE生产保持了烯烃转化率94%以上；增加了白油产品种类。三、四预处理量44.01万吨，完成年计划的101.67%；聚丙烯产量18.23万吨，完成年计划的86.79%; MTBE产量 17.21万吨，完成年计划的 99.77%；白油系列产品产量3.86万吨，完成年计划的96.44%。聚丙烯生产损失率较年计划降低1.43个百分点。气分、聚丙烯、MTBE综合能耗，分别比年计划下降5.62千克标油/吨，1.11千克标油/吨，34.79千克标油/吨，均保持了较好水平。三是全力挖潜技改增效。围绕消除瓶颈、节能降耗、降本减费等方面，大力优化，挖潜增效。引用市直供电电力，减少耗电费用；落实气分装置外部富余热水利用，降低蒸汽成本；开发生产饱和液化气创效益；降低装置动力成本，增效约2600万元。四是灵活销售增创效益。加大市场开拓力度，积极开发新客户，聚丙烯终端客户比例持续上升；成功入围“中海壳牌”聚合级异丁烷产品供应链，树立了实华品牌形象；全年产品基本实现全产全销，销价保持同行业前列水平，其中，销售聚丙烯17.63万吨，产销率96.73%；销售白油3.8万吨，产销率98.52%；销售乙醇胺1.21万吨，产销率94.57%；销售MTBE17.70万吨，产销率102.87%。五是强化管理创效。公平公开招投标，开展清仓利库和利旧，压减成本，全年共节约采购资金451万元；科学配置人力，有效优化人力，推行一岗多能培训，举办岗位练兵267项次，10000多人次参加了培训，有效提升了职工的技能素质。公司全年净减员32人。强化内控运行监督，修订完善内控制度36项，组织专项核查6项，落实整改28项，进一步规范了业务程序，避免经营风险。推进浪潮ERP系统建设，优化协同办公OA系统运行；采取措施降低财务费用成本，减少资金占用，提高资金利用率。

　　——积极谋划发展。一是全力抓好技改项目建设。今年“短平快”技改项目38项，包括芳烃抽提热水引用、市电改造、港口3000吨码头管线更新、烷基化火炬线、中控室搬迁、北山道路围墙建设、三预丙烯塔更新、天源管线建设等，技改增效项目多，公司全力抓好，最大限度发挥了现有装置潜能。二是积极筹谋企业发展。稳步推进外延拓展，全力落实好湛江实华发展规划，顺利通过了湛江园区项目准入审查，总投资8.6亿元的裂解碳九及焦油综合利用项目和30万吨/年双氧水项目已经获得股东大会审议通过，目前正在全力推进项目开工建设。同时继续谋划做大茂名基地实业，做好技术项目调研、论证、协调等工作，为公司后续发展做好项目储备。三是加强科技研发工作。公司ZHG聚丙烯技术改造项目获得了1400万元省财政资金（入股）支持；控股子公司东油公司高新企业申报已通过评审并公示。公司“丁烯循环利用关键技术研发及产业化”科学技术成果荣获2017年度广东省科学技术奖二等奖。《一种异构反应器》等12个实用新型专利和《石油智能镄反应器勘测数据分析系统》等１个软件成功获得了国家知识产权局授权。《一种高性能循环氢压缩机》等9个实用新型专利申请被国家知识产权局受理。公司荣获第三届茂名市政府质量奖。

　　——企业和谐稳定。继续把为股东谋利益，为职工谋幸福作为奋斗目标和不懈追求，建立了企业年金，实施带薪休假，建设职工食堂，增加健康体检项目，提高补充医疗保险大重病报销比例，加大重病和困难职工帮扶力度，全年累计探访困难职工174人次，发放了帮困救助金11.8万元；为职工投保广东省职工医疗互助保障金、补充医疗险12.13万元，为56人次办理保险理赔12.97万元。开展形势任务教育，开展职工迎春晚会、第一届徒步行、职工电影周、健康知识讲座等活动，参与职工和家属达2380多人次，开展“党建+”、党员先锋机（岗）、“为民服务创先争优”志愿服务、“我为企业创一流”专项劳动竞赛，激发干劲，凝心聚力，争创效益。

　　2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会关键之年，也是公司落实新规划、加速推进企业发展之年。分析预计，2019年将是充满挑战和压力的一年。一是全球经济复苏进程受贸易摩擦深化、货币政策收紧、地缘政治扰动影响较大，将对原油和化工市场形成拖累，市场不可预测因素和经营风险增加。二是国内经济虽然长期向好的态势不会改变，且正在由高速增长向高质量发展迈进，但也面临较大的下行压力，经济形势依然错综复杂。三是上游装置计划停汽检修，液化气原料供应量和自产丙烯量将减少，可能影响装置满负荷生产。四是国内一些新的聚丙烯装置将投产，会加剧聚丙烯产能过剩、供过于求的局面，市场竞争日趋激烈，产品价差或减小。五是控股子公司东油公司面临MTBE装置压力容器、管线到期检定，将计划停产；外部碳四资源停供，国内碳四资源更加紧张，碳四来源和成本都受影响；国家推广乙醇汽油，消费税征管及征收范围的扩大， MTBE调油需求萎缩等使得MTBE业务面临严峻挑战。六是本地企业利用其加氢异构装置生产轻质白油并对外销售，这将对公司的白油系列产品造成严重冲击。七是改革发展压力巨大。今年公司将稳步推进机构精简、定员定编、倒班形式调整等改革举措，牵涉面广，职工队伍稳定工作难度大；湛江实华新项目启动建设，事项多、工期紧、任务重，协调兼顾难度大，对公司日常运营管理提出更高的要求。

　　2019年公司总体工作思路是：抓住效益和发展两大中心任务，聚焦“提质增效、加快发展”，从严管理，依法治企、规范运作，推进内部改革，加快项目建设，构建幸福和谐，全面完成经营发展各项目标任务，推动公司效益规模上新台阶。确保全年实现安全环保无事故，确保聚丙烯产量18.2万吨、MTBE15.3万吨、白油系列产品3.8万吨、乙醇胺1.22万吨。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内公司归属于上市公司普通股股东的净利润总额比上年同期降低62.52%，主要原因是化工市场低迷、原料成本上升等导致利润减少。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、会计政策变更的原因 ：为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，国家财政部在 2018 年6 月 15 日发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号，以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订。 根据国家财政部的相关要求，公司对会计政策相关内容予以相应变更。

　　二、变更日期：根据规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　三、变更前采用的会计政策 ：本次变更前，公司执行国家财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　四、变更后采用的会计政策： 按照国家财政部《修订通知》的规定，对以下资产负债表和利润表相关项目的列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整 ：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。

　　五、本次会计政策变更对公司的影响 ：本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润产生任何影响。

　　六、变更会计师事务所基本情况

　　2018年10月15日，公司第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司不再续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构及聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内控审计机构和确定其审计费用的议案》，2018年11月1日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准了上述议案。该事项详见在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上2018年10月16日的《茂名石化实华股份有限公司第十届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2018-040）、《茂名石化实华股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2018-043）以及《茂名石化实华股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-050）。公司改聘致同会计师事务所负责公司 2018年年度报告的审计工作和内控审计工作，承办公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作。公司 2018 年度给予致同会计师事务所的年度审计的报酬为 45 万元，年度内控审计的报酬为 30 万元，差旅费由公司据实报销。

　　在变更会计师事务所前，公司已将改聘会计师事务所的相关事宜与正中珠江会计师事务所进行了事先沟通和友好协商，并发出书面函通知该所，该所没表示异议。正中珠江会计师事务所在担任公司审计机构期间严格执行中国注册会计师审计准则，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司董事会对正中珠江会计师事务所的辛勤工作表示衷心感谢！

　　公司此次变更会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期合并范围增加两个子公司，通过投资设立的湛江实华化工有限公司和广西华盈天益化工有限公司。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事长：范洪岩

　　2019年4月25日

　　证券代码：000637             证券简称：茂化实华             公告编号：2019-015

　　茂名石化实华股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　■

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第七次会议于2019年4月25日以现场加通讯方式召开。本次会议的通知于2019年4月14日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，6名董事出席现场会议并表决，董事丁服千因工作原因不能出席现场会议，委托董事范洪岩代为出席并表决；董事关志鹏、董事杨越以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。董事长范洪岩主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议批准了以下议案：

　　一、《公司2018年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　二、《公司2018年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2019年4月27日在巨潮资讯网上刊载的《公司2018年度董事会工作报告》。

　　本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事张海波、杨丽芳、咸海波分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容请详见巨潮资讯网。

　　三、《公司2018年年度报告》全文及摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　《公司2018年年度报告》全文刊载于 2019年4月27日巨潮资讯网，《公司2018年年度报告》摘要刊载于2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（          公告编号：2019-017）。

　　本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准。

　　四、《公司2018年度财务决算报告和公司2019年度财务预算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2019年4月27日在巨潮资讯网上刊载的公司《2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需公司2018年年度股东大会审议批准。

　　五、《公司2018年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案详见刊载于 2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2018年度利润分配方案的公告》（          公告编号：2019-018）。

　　公司独立董事已就本议案发表独立意见。

　　本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准。

　　六、《公司2019年第一季度报告》全文及正文。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　《公司2019年第一季度报告》全文刊载于 2019年4月27日巨潮资讯网，《公司2019年第一季度报告》摘要刊载于2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（          公告编号：2019-019）。

　　七、《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2019年4月27日在巨潮资讯网站上刊载的公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会和独立董事已对《公司2018年度内部控制评价报告》出具书面意见。

　　八、《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。通过。

　　在审议表决本议案时，关联董事关志鹏、杨越回避表决。

　　详见2019年4月27日刊登于巨潮资讯网的公司《2019年度日常关联交易预计公告》（          公告编号：2019-021）。

　　公司第十届董事会第七次会议审议本议案前，已取得公司独立董事事前书面认可。公司独立董事已就本议案发表独立意见，详见公司2019年4月27日在巨潮资讯网上刊载的《独立董事对第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

　　九、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　　十、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　　十一、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　　十二、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　　十三、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　　十四、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　　十五、《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　　上述议案九——十五内容详见2019年4月27日《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》（          公告编号：2019-020）。

　　十六、《关于2018年度证券投资和委托理财情况专项说明的议案》。同意7票，反对2票，弃权0票。通过。

　　董事关志鹏投“反对票”，理由是“2018年证券投资操作造成亏损较大”；董事杨越投“反对票”，理由是“2018年度证券投资亏损较大，理财方式风险控制不足”。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　详见2019年4月27日巨潮资讯网上刊载的公司《关于2018年度证券投资和委托理财情况的的专项说明》。

　　十七、《关于公司2018年度超发的工资额度在2019年度和2020年度工资总额中予以等额扣减的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　根据公司第九届董事会第十次会议通过的《茂名石化实华股份有限公司工效挂钩基数调整方案（2016年）》的规定，2018年初公司即制定了全年工资总额使用计划，纳入全面预算管理。由于受国内经济下行、市场需求不旺、原料成本上升、聚丙烯一套装置运行不够稳定等内外因素的影响，实际利润没有按照年度计划预期完成，按绩效考核办法，公司全年实际发放工资总额与可计提使用的工资总额相比，超发工资额度为1244万元。对于2018年度超发的工资额度，计划2019年度扣减700万元，2020年度扣减544万元，即2019年度和2020年度可发放的工资总额=按照工效挂钩办法计提的工资总额-年度计划扣减的超发工资额度。

　　本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会2019年第一次会议审核同意。

　　十八、《关于会计政策变更的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见2019年4月27日公司《关于会计政策变更的公告》（          公告编号：2019-022）。

　　十九、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。通过。

　　公司决定于2019年5月20日（周一）召开公司2018年年度股东大会。详见2019年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-023）。

　　备查文件：

　　（一）经董事签字并加盖董事会印章的十届七次董事会决议；

　　（二）独立董事对本次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二Ο一九年四月二十七日

　　证券代码：000637             证券简称:茂化实华             公告编号：2019-018

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月25日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《公司2018年度利润分配方案》的议案。现将该分配方案的基本情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配方案情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为37,250,992.23元。截至2018年12月31日，母公司未分配利润余额为32,361,236.87元，可供股东分配的利润为32,361,236.87元。

　　公司拟以2018年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金0.6元（含税），预计分派现金31,192,521.36元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。此次分配后，母公司未分配利润余额为1,168,715.51元，结转入下一年度。

　　二、本次利润分配方案的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第十届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《茂名石化实华股份有限公司2018年度利润分配方案》的议案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　全体监事认为：公司董事会制定的2018年度利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2018年度利润分配方案符合《公司法》和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及《茂名石化实华股份有限公司未来三年（2018－2020年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。从公司实际情况出发，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：000637                   证券简称：茂化实华                    公告编号：2019- 017

　　（下转B272版）