证券代码：000428                               证券简称：华天酒店                               公告编号：2019-021

　　华天酒店集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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　　公司负责人蒋利亚、主管会计工作负责人颜梦玉及会计机构负责人(会计主管人员)邱君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　@

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、吴静波诉讼案

　　2013 年 7 月，自然人吴静波以北京浩搏未履行各方于 2012 年 1 月 18 日签订的《合同解除及还款协议》为由，对北京浩搏提起诉讼，要求北京浩搏支付其5500万元及违约金。该案已于2014年6月二审结案，北京市高级人民法院判决维持了北京市第二中级人民法院就本案作出的一审判决。根据一审判决，北京浩搏需支付吴静波本金5,500万元和相应的利息。北京浩搏公司在法定期限内依法向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年10月作出民事裁定，决定提审本案，再审期间，中止原判决的执行。最高人民法院于 2017年2月8日作出再审判决，维持二审判决结果。

　　根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，上述诉讼产生的损失由北京德瑞特和曹德军承担，且北京德瑞特及曹德军以其持有北京浩搏的 38%股权提供了担保，本公司已于2014年度根据二审判决结果确认了相应的负债，故最高人民法院的判决结果不会对公司本期财务报表产生重大影响。

　　2017年5月，吴静波以“对于 2013 年 7 月 9 日之后的逾期付款违约金，前案未予以审理和判决”为由，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏支付其自 2013 年 7 月 9 日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。北京浩搏对该案提出管辖权异议，北京市丰台区人民法院已驳回管辖权异议。2017年11月，北京市丰台区人民法院判决浩搏公司按银行同期贷款利率四倍支付从2013年7月9日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。北京浩搏于2017年12月向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院于2018年3月份下达民事判决书，裁定如下：撤销北京市丰台区人民法院民事判决， 北京浩搏于判决生效后十日内支付吴静波自2015年4月27日至实际清偿全部债务之日止的逾期付款违约金，以5500万元尚未偿付部分为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。

　　根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，此案所涉债务，属于北京浩搏7亿元以外的债务，应由北京德瑞特和曹德军承担。公司于2017年12月根据一审判决结果合理的预计了可能会产生的负债，同时确认了对北京德瑞特和曹德军的债权。鉴于北京德瑞特及曹德军除提供北京浩搏38%的股权质押外，未向本公司提供其他财产担保，故北京德瑞特及曹德军是否具有承担能力取决于其持有北京浩搏38%股权价值。根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司，以2017年9月30日为评估基准日，出具的（开元评报字[2017]1-135号）《北京浩搏基业房地产开发有限公司净资产市场价值资产评估报告》，北京浩搏净资产为-65,631.98万元，净资产评估值为负数。故北京德瑞特及曹德军是否具备支付本次判决涉及相关费用的能力存在重大不确定性。公司于2017年对北京德瑞特和曹德军的其他应收账款219,874,461.74元债权全额计提坏账准备，因此对本期利润暂无影响。

　　2、赵子飞诉讼案

　　2017年6月，赵子飞因《房屋买卖合同》纠纷，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏交付涉案房屋，配合过户并支付逾期交房违约金。针对该案，北京浩搏向北京市第二中级人民法院提出管辖权异议。2017年8月24日，北京市第二中级人民法院作出了民事裁定，驳回了北京浩搏的管辖权异议。北京浩搏向北京市丰台区人民法院提出追加曹德军为本案第三人的申请，该案已于2018年7月开庭审理，至本报告发布之日，案件尚未判决。

　　公司及华天集团增资扩股北京浩搏时，与其原股东北京德瑞特和曹德军协议约定：北京浩搏股东北京德瑞特和曹德军承诺承担北京浩搏 7 亿元以外的债务及正式增资扩股收购日前存在的或有债务，并以其持有北京浩搏 38%的股权提供担保。此案所涉债务，属于北京浩搏 7 亿元以外的债务，应由北京德瑞特和曹德军承担。公司于2017年12月根据一审判决结果合理的预计了可能会产生的负债，同时确认了对北京德瑞特和曹德军的债权。鉴于北京德瑞特及曹德军除提供北京浩搏38%的股权质押外，未向本公司提供其他财产担保，故北京德瑞特及曹德军是否具有承担能力取决于其持有北京浩搏38%股权价值。根据具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司，以2017年9月30日为评估基准日，出具的（开元评报字[2017]1-135号）《北京浩搏基业房地产开发有限公司净资产市场价值资产评估报告》，北京浩搏净资产为-65,631.98万元，净资产评估值为负数。故北京德瑞特及曹德军是否具备支付本次判决涉及相关费用的能力存在重大不确定性。公司于2017年对北京德瑞特和曹德军的其他应收账款219,874,461.74元债权全额计提坏账准备，因此对本期利润暂无影响。

　　3、北京德瑞特和曹德军诉讼案

　　2017年3月28日，公司因债权债务纠纷，将北京德瑞特经济发展公司（以下简称“北京德瑞特”） 、曹德军列为被告向湖南省高院提起了诉讼。请求判令北京德瑞特、曹德军立即向公司偿还债权本金 161,010,573.35 元及利息，并支付滞纳金23,679,295.93 元和违约金 1,000万元 。同时，请求判令对北京德瑞特、曹德军分别持有的北京浩搏基业房地产开发有限公司 30.4%、 7.6%的质押股权准予拍卖、变卖等方式依法变价，公司对拍卖、变卖所得价款在债权本金 161,010,573.35 元及利息、滞纳金、违约金范围内享有优先受偿权，及请求判令本案诉讼费用由北京德瑞特和曹德军两方共同承担。湖南高级人民法院于2018年5月下达民事判决书，一审判决：（1）由被告北京德瑞特和被告曹德军于本判决生效后30日内向原告华天酒店集团股份有限公司支付112,568,889.72元及相应利息，利息计算至2017年3月28日为37,250,932.09元,2017年3月28日以后的利息，以112,568,889.72元为本金，按照年利率13%计算至本金付清之日止；（2）由被告北京德瑞特和被告曹德军于本判决生效后30日内向原告华天酒店集团股份有限公司支付48,441,683.63元及相应利息，利息计算至2017年3月28日为30,257,726.3元,2017年3月28日以后的利息，以48,441,683.63元为本金，按照年利率24%计算至本金付清之日止；（3）对于上述本金及利息，原告华天酒店集团股份有限公司有权以被告北京德瑞特和被告曹德军分别享有的北京浩博30.4%、7.6%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。（4）驳回原告华天酒店集团股份有限公司的其他诉讼请求。

　　北京德瑞特、曹德军因不服湖南省高院一审判决，向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）提起上诉，最高人民法院于2018年10月受理上诉案件，并于2018年12月底下达终审判决：（1）维持一审判决第一项；（2）撤销湖一审判决第二项、第四项；（3）变更一审判决第三项为：对于上述第一项的本金及利息，华天酒店有权以北京德瑞特和曹德军分别享有的北京浩搏基业房地产有限开发公司30.4%、7.6%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿；（4）驳回华天酒店的其他诉讼请求。

　　终审判决尚未执行，目前无法就此案件给公司带来的影响进行评估。

　　4、盛世华轩、长花灰韶诉讼案

　　公司控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司（以下简称“灰汤置业”）2017年底向湖南省高级人民法院提交了《民事起诉状》，因项目合作合同纠纷一案，公司已将台山市盛世华轩投资有限公司（以下简称“盛世华轩”）、湖南长花灰韶旅游公路建设投资有限公司（以下简称“长花灰韶”）列为被告向湖南省高院提起了诉讼。请求判令：（1）解除灰汤置业与盛世华轩、长花灰韶于2013年8月签订的《灰汤华天城房地产开发项目合作合同》及《灰汤华天城房地产开发项目合作合同之补充协议》，并将土地及附着物予以返还给灰汤置业”；（2）盛世华轩向灰汤置业支付承包金10,560万元及按合同约定支付迟延履行至付清之日止的利息；（3）盛世华轩向灰汤置业支付购买、闲置土地所产生的利息损失21,307,460.42元；（3）盛世华轩向灰汤置业支付前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、间接开发费用所产生的利息损失14,904,561.98元；（4）盛世华轩向灰汤置业支付违约金700万元；（5）长花灰韶对盛世华轩所应向灰汤置业支付的上述款项承担连带清偿责任以及两被告承担本案的全部诉讼费、评估、审计、鉴定费用。2017年12月28日公司已收到湖南省高院下达的《受理案件通知书》[（2017）湘民初50号]。盛世华轩于2018年2月向湖南省高级人民法院提起反诉，请求判令灰汤置业返还前期收取的项目承包费2,200.00万元及利息；赔偿盛世华轩前期项目投入损失4,431.44万元。截止本公告披露之日，本案已开庭审理，尚未判决。本案对公司本期及期后利润的影响尚无法判断，暂不会对公司当期财务报表产生重大影响。

　　5、北京德瑞特和曹德军诉华天酒店、华天集团一案

　　2013年1月，北京德瑞特、曹德军与华天酒店、华天集团共同签订了《北京浩搏基业房地产开发有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议），约定华天酒店、华天集团以增资的方式控股收购北京浩搏，收购北京浩搏62%股权的对价为43,400万元，其中1,632万元用于增加北京浩搏注册资本金。北京德瑞特和曹德军认为华天酒店、华天集团仅向北京浩搏支付了1,630万元用于增加注册资本金，增资对价款余额41,768万元至今尚未支付，北京德瑞特和曹德军以华天酒店、华天集团未全额履行出资义务为由，向北京市密云人民法院提起诉讼，本案尚未开庭审理。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。