一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、报告期内公司主要业务及主要业绩驱动因素

　　报告期内公司以酒店服务业为主、房地产业务为辅。

　　酒店业：加快从规模速度型向质量效益型转变，推进酒店业轻资产化运作。公司自营加托管酒店共59家（已开业44家），其中自营酒店19家，托管酒店40家，自营酒店客房数共5385间，累计拥有会员133多万人。报告期内，酒店业实现营业收入86,723 万元，比上年同期95,025万元,下降8,302万元，同比下降8.74%。主要是本年度财务报表剔除了北京世纪华天的收入，同口径下酒店业收入持平。

　　房地产业：公司地产项目主要包括张家界华天城项目、益阳置业项目、益阳银城华天项目、永州华天城项目、邵阳华天城、娄底华天城、灰汤华天城等。地产板块存量物业面积合计97,357㎡。存量物业均为商业。地产板块共有存量土地813亩，目前均具有开发建设条件，公司名下控规土地共有9,502亩。报告期内，因公司发展战略调整以及市场环境变化，楼盘建设放缓，实现营业收入8,015万元，比上年同期10,506万元，下降2,491万元，同比下降23.71%。

　　2、报告期内公司所属行业的发展阶段，周期性

　　酒店业：从早期借鉴发达国家经验建立的星级体系，到经济型+中端+高端林立的品牌体系，再到客栈、民宿、公寓种类繁多的非标准住宿体系，中国酒店业形成了多体系、多层次、多品牌的初步市场格局。近年来，酒店行业进入整合转型阶段，酒店并购频频，集团化、连锁化、品质化成为行业发展的新趋势。具体到不同类型的酒店，其所处的周期阶段不同。高档酒店已经迈入成熟期，这一时期的机会，存量优先于增量，开发存量价值是重点。中端酒店则仍处于成熟期，消费升级带来的庞大市场机会，要点是酒店品质与造价控制之间的有效平衡。经济型酒店处于一个衰退期，资产更新升级是关键。

　　近年来，随着大众旅游时代的到来，酒店业市场迎来了更加激烈的竞争环境。高端酒店不断加强一二线城市布局，经济型连锁酒店努力求变，精品酒店借资本力量快速扩张，民宿、客栈等非标住宿随政策春风持续成长。由于居民生活水平上升和大众消费升级，昔日疯狂扩张开店的经济型酒店风光不再，而中端酒店市场正在重现当年跑马圈地的热闹场景。国内各大酒店集团均在大力拓展中端酒店市场，本土中端连锁酒店已经进入高速增长期。与此同时，国外酒店巨头也纷纷加入中端酒店市场的围猎。包括万豪、洲际、雅高在内的多家外资酒店集团都启动在华的战略，加速布局中端酒店，开放中档酒店的特许经营权。

　　房地产行业：自2018年初，中央已多次重申“房住不炒”，坚持房地产调控目标不动摇、力度不松劲。地方层面“四限”扩容、加码，热点城市调控持续升级，部分城市开始暂停企业购买商品住房，各层级城市市场分化愈演愈烈。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（1）2018年总体情况概况：

　　2018年，在公司经理层和全体员工的共同努力下，公司坚持继续深化改革、创新发展，以“全力盘活资产、优化运营体系、提升管理效能、激活团队活力”为工作主线，勠力同心、踏实向前，以“重整行装再出发”的奋斗姿态，较好完成了各项工作任务。经营方面，以提高酒店服务质量、运营效能和品牌布局为主导，充分发挥资市场的功能，优化资产负债结构，调整收益结构，控制费用等方式，增强公司在酒店服务主业的核心竞争力和品牌影响力，同时，加大房地产板块去库存，继续开展资产运营，进一步提升公司整体盈利能力。

　　（2）报告期经营情况及分析

　　报告期内，公司实现收入95,813万元，比上年同期106,309万元下降9.87%。归属于上市公司股东的净利润为-47,761万元，比上年同期10,896万元减少538.33%。

　　酒店业：酒店业实现营业收入86,723 万元，比上年同期95,025万元,下降8,302万元，同比下降8.74%。主要是本年度财务报表剔除了北京世纪华天的收入，同口径下酒店业收入持平。

　　截至2018年底，公司自营加托管酒店共59家（已开业44家），其中自营酒店19家，托管酒店40家，自营酒店客房数共5385间，累计拥有会员133多万人。报告期内实现餐饮收入31,958万元，同比下降10.13%，客房收入39,267万元，同比下降10.82%，平均出租率为58.28%。

　　地产业：实现营业收入8,015万元，比上年同期10,506万元，下降2,491万元，同比下降23.71%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现收入95,813万元，比上年同期106,309万元下降9.87%。归属于上市公司股东的净利润为-47,761万元，比上年同期10,896万元减少538.33%。

　　酒店业：酒店业实现营业收入86,723 万元，比上年同期95,025万元,下降8,302万元，同比下降8.74%。主要是本年度财务报表剔除了北京世纪华天的收入，同口径下酒店业收入持平。

　　地产业：实现营业收入8,015万元，比上年同期10,506万元，下降2,491万元，同比下降23.71%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本次会计政策变更概述

　　2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)（以下简称《通知》）。根据上述《通知》要求，公司按照新的格式编制2018年1-6月财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法对2017年财务报表进行调整，具体如下：

　　■

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司执行上述会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　合并范围减少

　　公司于2017年11月17日召开了2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》，公司将北京世纪华天酒店管理有限公司51%的股权转让给湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙），双方于2017年12月8日签订合同，合同当日生效，北京世纪华天酒店管理有限公司（利润表）将不再纳入公司合并报表范围。

　　证券代码：000428　  　　   证券简称：华天酒店　  　       公告编号：2019-023

　　华天酒店集团股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议，于2019年4月25日（星期四）在公司贵宾楼四楼湘江厅会议室以现场会议的方式召开。出席会议的董事应到9名，实到9名（其中董事李征兵先生委托董事许长龙先生出席会议并表决，董事向军先生委托董事侯跃先生出席会议并表决）。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和高管人员列席了会议。

　　本次会议由董事长蒋利亚先生主持，经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司在巨潮资讯网上发布的《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成5票，反对4票，弃权0票。

　　对该议案持反对意见的董事为：向军、侯跃、赵晓强（独立董事）、张超（独立董事）。以上4名董事的反对理由如下：

　　侯跃的反对理由：对经营层工作不满意；建议尽快聘任总经理；总经理工作报告可考虑公司转型战略和未来计划。

　　向军的反对理由：因董事向军委托董事侯跃出席会议，意见和董事侯跃保持一致。

　　赵晓强的反对理由：对公司2018年经营亏损缺乏深入的分析，公司2019年计划不够清晰，对上年度工作报告中的重点工作落实情况未进行说明。

　　张超的反对理由：建议完成公司总经理聘任工作，从而有效落实公司相关决策。

　　三、审议通过了《公司2018年度经审计的财务报告》

　　详见公司在巨潮资讯网上发布的《2018年年度审计报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《2018年年度报告摘要》,以及在巨潮资讯网上发布的公司《2018年年度报告全文》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《2019年第一季度报告正文》，以及在巨潮资讯网上发布的《2019年第一季度报告全文》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-477,613,683.55元，母公司实现净利50,947,880.09元，年初未分配利润弥补当年亏损后，母公司可供分配利润为210,917,984.25元。

　　因公司酒店运营需要资金保障，在建项目仍需资金投入，公司拟定的2018年度利润分配方案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。此利润分配预案符合《公司章程》等相关规定。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　详见公司在巨潮资讯网上发布的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于对公司2019年日常关联交易进行预计的议案》

　　鉴于本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）及其部分其他控股子公司与本公司及本公司部分控股子公司同处湖南省长沙市，且本公司以酒店业为主业，主要经营住宿和餐饮，并涉及房地产业，华天集团及其部分其他控股子公司与本公司存在日常关联交易，包括但不限于酒店消费、场地租赁、商旅服务等。现对2019年日常关联交易预计金额1,810万元：其中接受关联人提供的劳务、服务、租赁预计交易金额为700万元，出售商品提供劳务预计金额600万元，关联租赁预计金额510万元。

　　此项议案涉及关联交易，因此关联董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　本项议案需提交公司股东大会审议，关联股东华天集团需回避表决。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《日常关联交易预计公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　十、审议通过了《关于公司2019年申请融资综合授信的议案》

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于公司2019年申请融资综合授信的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年5月21日（星期二）下午14:30在本公司芙蓉厅召开2018年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　大会审议如下议案：1、《公司2018年度董事会工作报告》；2、《公司2018年度监事会工作报告》；3、《公司2018年年度报告全文及摘要》；4、《关于公司2018年度利润分配的预案》；5、《关于对公司2019年日常关联交易进行预计的议案》；6、《关于公司2019年申请融资综合授信的议案》。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：000428　　  　    证券简称：华天酒店　   　             公告编号：2019-024

　　华天酒店集团股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华天酒店集团股份有限公司于2019年4月25日（星期四）在公司贵宾楼四楼湘江厅会议室召开了第七届监事会第九次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名（其中监事凌洁女士委托监事唐尚先生出席会议并表决，监事邓泉清先生委托监事葛晓炳先生出席会议并表决）。会议由监事会主席郭敏女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司在巨潮资讯网上发布的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2018年度经审计的财务报告》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议华天酒店集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

　　经审核，监事会认为公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，编制了公司2019年第一季度报告全文及正文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　经审核，监事会认为2018年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定，因目前公司酒店运营需要资金保障，在建项目仍需资金投入，公司拟定的2018年度利润分配方案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。在本次利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人告知其履行保密义务和禁止内幕交易，公司股票在董事会审议本次利润分配预案前未发生异常变动。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为公司建立的内部控制制度体系符合法律、法规规定和符合内部控制管理的需要，较全面地覆盖了公司经营和管理的各个环节，内控制度在公司执行情况良好。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。董事会作出的《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，并按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对募集资金的使用和变更履行了相应的审批程序，不存在损害股东利益的情况。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司2019年申请融资综合授信的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：000428           证券简称：华天酒店                    公告编号：2019-025

　　华天酒店集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165,300.00万元，扣除承销和保荐费用1357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42 号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截止2018年12月31日，项目累计使用募集资金150,768.74万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金19,352.81万元，补充酒店业务营运资金28,820.26万元，归还银行贷款99,999.94万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金2,595.73万元。截止2018年12月31日，累计收到的银行存款利息249.91万元,支付银行手续费等1.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为248.61万元。

　　2018年度项目使用募集资金3,593.49万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金551.31万元，补充酒店业务营运资金504.10万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金2,538.08万元。2018年度收到的银行存款利息79.48万元,支付银行手续费等为0.19万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为79.29万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币13,262.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额248.61万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。2015年11月，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因部分募集资金用途的变更，2017年12月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与招商银行股份有限公司长沙分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。因部分募集资金账户的变更，2018年5月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与湖南三湘银行股份有限公司总行营业部及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

　　本公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。具体监管账户情况如下：

　　■

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日，本公司本期实际投入相关项目的募集资金3,593.49万元，累计投入150,768.74万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　1. 截至2018年12月31日，公司以募集资金累计投入张家界项目19,352.81万元，未达到计划要求。其原因为前期市场环境变化，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修。此外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，公司取消演艺中心的施工建设。综合上述因素，受张家界华天尚未全部开业，以及受酒店运营培育期等因素的影响，该募投项目未达到预期效益。

　　2. 2017年6月16日、2017年7月4日公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设，并将结余资金 10,000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。2018年10月26日公司召开了第七届董事会2018年第七次临时会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，结合募集资金投资项目的实施进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对该项目的实施进度进行调整，将该项目建设期延期至2019年12月。截至2018年底已用于项目建设的资金为2,595.73万元，项目整体建设尚未达计划要求。主要是由于受到市场环境等多方面因素影响，导致项目工程进度放缓，无法在计划时间内达到预定可使用状态。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司本期以募集资金补充酒店业务营运资金504.10万元，累计补充营运资金28,820.26万元，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司发生变更募集资金投资项目的情况， 具体详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2: 变更募集资金投资项目情况表

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1募集资金使用情况对照表

　　2018年12月31日

　　编制单位：华天酒店集团股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　附件2变更募集资金投资项目情况表

　　2018年12月31日

　　编制单位：华天酒店集团股份有限公司                           单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000428　  　        证券简称：华天酒店　    　             公告编号：2019-026

　　华天酒店集团股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营情况和安排，预计2019年度需与关联公司华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）及其除本公司之外部分控股子公司发生日常关联交易（包括酒店消费、场地租赁、商旅服务），预计总额1,810万元，2018年度发生关联交易总额为1006万元。

　　2、本次日常关联交易预计事宜经于2019年4月25日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过；在审议该事项时，关联董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、各关联方财务数据

　　截至2018年12月31日关联方未经审计的财务数据如下：

　　华天实业控股集团有限公司母公司总资产214703.99万元，净资产52833.45万元，主营业务收入2447.3 万元，净利润-1392.85 万元。

　　湖南华天装饰有限公司总资产50595.14万元，净资产4646.62万元，主营业务收入31413.35万元，净利润187.73万元。

　　湖南华天物业管理有限责任公司总资产9144.13万元，净资产4078.27万元，主营业务收入11478.48万元，净利润451.61万元。

　　湖南华天国际旅行社有限责任公司总资产4942.24万元，净资产656.71万元，主营业务收入35799.73万元，净利润-200.46万元。

　　银河（长沙）高科技实业有限公司总资产50793.29万元，净资产15395.81万元，主营业务收入64.27万元，净利润-676.75万元。

　　3、履约能力分析

　　根据华天集团、华天装饰、华天物业、华天国旅、银河高科的净资产、主营业务收入以及利润状况来判断，公司向其出售产品、商品、提供劳务以及租赁场地，其向公司提供劳务、服务和租赁，以上各公司均具有充足的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易原则和定价依据

　　依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

　　（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。向关联人销售产品、商品、提供劳务（酒店消费）参照公司同类型业务对外协议价执行；向关联人租赁场地根据市场价格，参照公司同类型场地出租价格执行。

　　（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本公司与华天集团自公司第七届董事会第七次会议审议通过后就公司及其子公司与华天集团及其子公司日常经营性关联交易签署了《日常关联交易框架协议》（以下简称“协议”）。

　　1）协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日。

　　2）日常关联交易应当遵守法律法规的规定，遵循公平、公正、公开的原则。须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　　3）具体交易的付款和结算方式由各方按照有关约定或者交易习惯确定。

　　4）协议在下列各项条件成就时生效：经公司董事会审议通过；如金额达到股东大会标准则还需经股东大会批准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联方多数与公司同处湖南省长沙市，本公司向关联方销售产品、商品、提供劳务（酒店消费）及向关联方出租场地，有利于增加公司收入。

　　2、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。

　　3、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被关联方控制。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就此关联交易事项发表如下独立意见：

　　公司董事会在审议该关联交易事项前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该关联交易事项时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　公司与华天集团及其除本公司之外的部分控股子公司的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易根据市场原则定价公允、合理，公司预测的2019年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：000428            证券简称：华天酒店               公告编号：2019-027

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于公司2019年申请融资综合授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年4月25日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年申请融资综合授信的议案》，同意公司拟向银行等金融机构申请融资综合授信额度不超过40亿元人民币（或等值外币）,本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、申请综合授信的主要内容：

　　根据公司2019年的经营发展规划并结合公司投资计划，为确保公司生产经营活动及投资活动的顺利进行，同时为不断提高公司的运行效率，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司拟自2019年5月1日至2020年4月31日向合作金融机构申请总额不超过40亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（不含2019年5月1日前已有存量银行贷款），用于办理长、中、短期贷款、银行委托贷款、信托融资、开立信用证、融资租赁、保函、票据等其他债务融资方式以满足公司发展所需资金。该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信总额内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述融资业务涉及的担保方式：（1）用公司及所属控股子公司资产提供抵押担保；（2）由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保。融资主体范围：公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）。融资方式涉及信用贷款的，在此授信额度内授权董事长签署相关融资合同；融资方式涉及资产抵押贷款的，在此授信额度内授权董事会办理相关融资手续，超过此授信额度的经董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。

　　二、备查文件

　　第七届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店                 公告编号：2019-028

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于召开公司2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2019年4月25日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2019年5月21日召开公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月21日（星期二）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

　　（2）网络投票时间：2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月20日下午15:00-2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月16日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年5月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店芙蓉厅。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、《公司2018年年度报告全文及摘要》；

　　4、《关于公司2018年度利润分配的预案》；

　　5、《关于对公司2019年日常关联交易进行预计的议案》；

　　6、《关于公司2019年申请融资综合授信的议案》；

　　本次股东大会还将听取2018年度独立董事述职报告。

　　议案4属于股东大会特别决议事项，议案需经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案5涉及关联交易，关联股东华天实业控股集团有限公司回避表决。

　　（上述议案内容详见公司于2019年4月27日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

　　3、登记时间：2019年5月17日、20日上午8:30—11：30，下午14：00--17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

　　联系人：刘胜、王丽、申智明

　　电话：0731－84442888－80889

　　传真：0731－84449370

　　邮编：410001

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

　　电子邮箱：huatianzqb@163.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（ QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日下午3：00，结束时间为2019年5月21日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托　　    　先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2018年度股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

　　委托人名称（姓名）：　　　　　　　  委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：　　　　　      委托人持股数：

　　受托人姓名：　　　　　　　          受托人身份证号码：

　　委托有效期至：

　　特此授权

　　委托人签字或盖章

　　年   月   日

　　证券代码：000428             证券简称：华天酒店                公告编号：2019-029

　　华天酒店集团股份有限公司关于2018年计

　　提资产减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为真实、准确反映公司财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，基于谨慎性原则，公司拟对2018年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产计提减值准备，对确认已无法收回的资产予以核销，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的基本情况

　　（一）计提减值准备基本情况

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2018年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产计提了减值准备合计67,091,185.77元。

　　（二）计提减值准备依据及金额

　　1、坏账损失

　　资产负债表日，对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备。

　　（1）应收款项：结合账龄分析法和个别计提法对应收款项计提减值准备7,998,924.70元。

　　（2）其他应收款：结合账龄分析法和个别计提法本期其他应收款减值准备转回389,255.23元。

　　（3）预付款项：按照个别计提法本期计提预付款坏账准备5,513,198.27元。

　　2、固定资产减值准备

　　资产负债表日，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　子公司灰汤置业公司所属的灰汤华天酒店配套项目高尔夫球场本期被政府主管部门勒令拆除整改，受此因素影响，灰汤酒店固定资产存在减值迹象。基于此，公司对灰汤酒店物业资产组进行减值测试，计提减值准备27,342,434.98元。

　　3、投资性房地产计提存货跌价准备

　　公司子公司华盾实业将华天苑酒店物业出租给湖南财润超市发展有限公司(以下简称“财润酒店”)经营，由于财润酒店对房屋质量存在异议，自租赁开始日至今一直未向华盾实业支付租金，故本公司认为该项物业资产因功能性缺陷存在重大减值迹象。基于此,公司对该项资产进行了减值测试，对该项投资性房地产计提减值准备26,625,883.05元。

　　(三)对本公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备影响公司2018年度合并报表净利润减少67,091,185.77元,影响合并报表归属于母公司的净利润减少30,579,439.02元。

　　二、资产核销

　　(一)资产核销情况说明

　　公司子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司（以下简称“灰汤华天”）在建的高尔夫球场项目被长沙市发改委、国土局予以取缔，并被责令进行整改。（具体内容详见公司《关于控股子公司建设项目进行整改的公告 》、                                    公告编号：2019-001）公司根据政府主管部门的要求，已完成了消除高尔夫球场特征的整改工作。

　　截至2018年12月31日，灰汤高尔夫项目累计投入576,844,646.14元，其中已取得土地权证的土地使用权成本130,211,257.97元(共485.5亩土地，前期已结转至无形资产核算)、高尔夫项目控规范围内的土地征收、拆迁款及应分摊的间接开发费用合计230,968,907.07元，高尔夫球场直接建设成本及间接开发费用合计215,664,481.10元。因本公司灰汤高尔夫项目已被取缔、前期投入的建设成本已形成现实损失，故本期予以报废，相关损失215,664,481.10元计入本期损益。

　　(二)对本公司财务状况的影响

　　影响合并报表净利润减少215,664,481.10元，影响合并报表归属于母公司的净利润减少133,711,978.28元。

　　特此公告。

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：000428                               证券简称：华天酒店                               公告编号：2019-019

　　华天酒店集团股份有限公司