股票代码：600866          股票简称：星湖科技        编号：临2019-019

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　2019年度第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十四号——食品制造》的要求，现将公司2019年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期主营业务相关经营情况

　　1、 产品类别

　　单位：万元  币种：人民币

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　　2、 销售渠道

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3、 地区分布

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　二、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　股票代码：600866         股票简称：星湖科技       编号：临2019-020

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户

　　存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号）核准，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）以非公开发行股份的方式向5名特定投资者发行38,072,562股人民币普通股股票（A股），发行价格为每股人民币4.41元。本次非公开发行股份募集资金总额为人民币167,899,998.42元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字〔2019〕000135号”《验资报告》 和“[2019]000136号”《验证报告》。

　　二、募集资金专户开立和存储情况

　　为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关要求，公司在中国银行股份有限公司肇庆分行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分行分别开设了募集资金专项账户。公司（甲方）分别于2019年4月17日和2019年4月25日与上述两家募集资金开户银行（乙方）、本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司（丙方）签订了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　募集资金专户的开立及存储情况如下：

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　　注：募集资金账户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金账户存储金额包含了未扣除的部分本次发行费用。

　　三、三方监管协议的主要内容

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方支付购买四川久凌制药科技有限公司100%股权交易的现金对价和相关中介费用及重庆研发中心建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行独立财务顾问职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2020年12月31日）起失效。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　股票代码：600866     股票简称：星湖科技     编号：临2019-021

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A 股）

　　发行数量：38,072,562股

　　发行价格：4.41元/股

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　　●预计上市时间

　　本次发行股份的新增股份已于2019年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与星湖科技在 2019年1月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、2018年3月29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；

　　2、2018年3月29日，星湖科技第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案；

　　3、2018年5月25日，星湖科技第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的草案；

　　4、2018年9月28日，星湖科技第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的加期审计及补充评估等事宜；

　　5、2018年10月19日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；

　　6、2018年10月19日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；

　　7、2018年10月22日，星湖科技2018年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的草案；

　　8、2019年1月23日，星湖科技收到中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），核准本次重组。

　　9、2019年1月28日，久凌制药100%股权过户至公司名下，本次交易股权交割完成；

　　10、2019年2月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已办理完毕发行股份购买资产新增股份55,553,139股的登记手续；

　　11、2019年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已办理完毕配套融资新增股份38,072,562股的登记手续。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类及面值

　　本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。

　　3、发行股票的价格

　　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年4月3日。本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价4.90元/股的90%，即本次非公开发行底价为4.41元/股。

　　4、发行数量

　　本次募集配套资金非公开发行股票数量为38,072,562股，募集资金总额为人民币167,899,998.42元。认购对象认购情况具体如下：

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　　5、发行对象

　　本次发行对象为5名。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

　　6、本次发行股份锁定期

　　本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　（三）验资情况

　　2019年4月17日，大华会计师出具了验证报告（大华验字[2019]000136号），经审验，截至2019年4月17日，独立财务顾问安信证券指定的收款银行账户已收到5家认购对象缴纳认购星湖科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民币167,899,998.42元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角贰分）。2019年4月17日，安信证券在扣除相关费用后向公司指定账户划转了认股款。

　　2019年4月18日，大华会计师出具了验资报告（大华验字[2019]000135号），经审验，星湖科技非公开发行人民币普通股38,072,562股（每股面值1元），发行价格为人民币4.41元/股，募集资金总额为167,899,998.42元，扣除发行费用9,684,502.38元，公司实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元，其中计入股本38,072,562元，计入“资本公积－股本溢价”人民币120,142,934.04元。

　　本次发行完成后，公司的注册资本变更为人民币739,019,166.00元。

　　（四）新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月25日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据星湖科技提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为38,072,562股，股份总量变更为739,019,166股。

　　（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问安信证券认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　2、法律顾问意见

　　竞天公诚律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；参与本次发行申购的投资者为依法完成登记备案的私募投资基金，或不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份数量为38,072,562股，发行后公司股份总量变更为739,019,166股。本次发行的具体情况如下：本次发行的具体情况如下：

　　■

　　（二）发行对象及其基本情况

　　1、汇安基金管理有限责任公司

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　　2、大成基金管理有限公司

　　■

　　3、华夏基金管理有限公司

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　　4、财通基金管理有限公司

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　　5、徐忠杰

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系或业务联系。

　　三、本次发行前后前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东

　　本次发行前，截至2019年3月29日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行完成后公司前十名股东

　　本次股份变动后，截至2019年4月25日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次交易前，截至2019年4月20日，广新集团直接持有上市公司121,303,806股股份，占公司总股本比例为17.31%，为星科技第一大股东。本次交易完成后，广新集团持有星湖科技16.41%股票所对应的表决权，仍为公司第一大股东，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位没发生改变。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　单位：股

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司的影响具体详见公司2019年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

　　六、本次发行上市相关机构情况

　　(一)独立财务顾问：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：王连志

　　联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼

　　电话：010-83321163

　　传真：010-83321155

　　项目主办人：吴义铭、陆梓楠

　　（二）法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所

　　负责人：赵洋

　　住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　电话：010-58091000

　　传真：010-58091100

　　经办律师：任为、何鹏程

　　（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　经办注册会计师：王广旭、梅京

　　（四）标的资产评估机构：中和资产评估有限公司

　　法定代表人：唐勇

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

　　电话：010-58383636

　　传真：010-65547182

　　经办资产评估师：马明东、沈立军

　　七、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（二）广东肇庆星湖生物科技股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》；

　　（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2019]000135号”《验资报告》和“[2019]000136号”《验证报告》；

　　（四）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（五）北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行实施情况的法律意见书》。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日